Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019/20 wurde die Transformation vom Konglomerat zum reinen Großhändler durch den Verkauf von METRO China und Real abgeschlossen. Damit wurde ein voller Fokus auf das Großhandelsgeschäft erreicht und METRO konnte sich im Weiteren auf das Wachstum des Geschäfts konzentrieren.

Nachdem METRO gut in das Geschäftsjahr gestartet war, besonders in den Fokusbereichen HoReCa und Trader, wurde ab März jedoch das Geschäft stark durch die Covid-19-Pandemie beeinträchtigt. Die monatelangen Schließungen der Geschäfte unserer HoReCa-Kunden zusammen mit weiteren staatlichen Restriktionen führten zu einem Umsatz- und Ergebnisrückgang. Dennoch hat METRO im Geschäftsjahr 2019/20 insgesamt ein ordentliches Ergebnis liefern können. Die stabile finanzielle Performance und die Erlöse aus den Verkäufen von METRO China und Real wirkten sich positiv auf die Bilanz und die Liquidität von METRO aus.

METRO hat mit Nachdruck geholfen, die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf ihre HoReCa-Kunden in Presse und Politik sichtbar zu machen, und hat ihre Kunden auch durch zusätzliche Belieferungsaktivitäten, digitale Anwendungen und Services beraten und unterstützt. Das Ergebnis zeigt, dass METRO mit diesen Aktivitäten richtig liegt. Folgerichtig werden wir diese auch weiter mit Kraft umsetzen.

Ich möchte im Namen des Aufsichtsrats allen Kunden von METRO das Signal geben, dass wir an ihrer Seite stehen und sie mit größtmöglichem Einsatz unterstützen, damit sie diese schwierigen Zeiten überstehen. Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von METRO gilt in diesem Jahr unser außergewöhnlicher Dank. So haben sie nicht nur unter erschwerten Bedingungen arbeiten müssen, sondern auch außerhalb von bekannten Abläufen ein unglaubliches Engagement gezeigt. Unser Dank geht auch an die Mitglieder des Vorstands, die alles tun, um METRO durch diese große Krise zu bringen, aber dabei auch neue Chancen nutzen, die sich bieten.

 

Jürgen Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil

Jürgen Steinemann wurde 1958 in Damme, Deutschland, geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris schloss er 1985 ab und arbeitete zunächst in verschiedenen Managementpositionen für Eridania Béghin-Say, Unilever und Nutreco. Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann CEO der Barry Callebaut AG. Aktuell ist Jürgen Steinemann Geschäftsführer der JBS Holding GmbH. Ab 2015 bis zur Spaltung des METRO Konzerns im Juli 2017 war Jürgen Steinemann Mitglied des Aufsichtsrats der ehemaligen METRO AG (heute CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

• Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019/20 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Belange von METRO. Die Berichterstattung umfasste Informationen über die laufende Geschäftsentwicklung, insbesondere vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand erläutert. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO hinzugezogen.

Auch außerhalb der Sitzungen standen Prof. Dr. Edgar Ernst als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und ich als Aufsichtsratsvorsitzender mit dem Finanzvorstand bzw. dem Vorstandsvorsitzenden in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen auch in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Ferner berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst und ich in unserer Funktion als Ausschussvorsitzende in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse.

Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden insgesamt 11 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon 4 außerordentlich einberufen wurden.

Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2019/20 97 %. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen, im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Abschnitt „Individualisierte Sitzungsteilnahme“ dieses Berichts enthalten. Zudem erfolgten 2 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte. In gesonderten Telefonaten berichteten der Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand dem Aufsichtsrat zudem zur Covid-19-Pandemie und zu deren Auswirkung auf das Geschäft von METRO.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funck, zugleich Vorstandsmitglied des damaligen METRO Großaktionärs Franz Haniel & Cie. GmbH, hat im Geschäftsjahr 2019/20 aufgrund der damals bestehenden Geschäftsbeziehung der Franz Haniel & Cie. GmbH zu EPGC weder am Informationsfluss noch an den Beratungen des Aufsichtsrats der METRO AG teilgenommen, die noch im Nachgang zu dem freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH vom 10. Juli 2019 stattfanden und im Zusammenhang mit der Anteilsaufstockung von EPGC standen. Im Weiteren hat das Aufsichtsratsmitglied Marco Arcelli im Geschäftsjahr 2019/20 weder an Beratungen noch an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats der METRO AG im Zusammenhang mit dem am 13. September 2020 angekündigten und am 1. Oktober 2020 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce GmbH oder an dem damit zusammenhängenden Informationsfluss teilgenommen. Hintergrund ist, dass Marco Arcelli zugleich die Position des CEO der EP Global Commerce a.s. inne hat, die Muttergesellschaft der EP Global Commerce GmbH und damit eine mit dieser gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG ist. Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2019/20 nicht aufgetreten.

Personalien

Dr. Florian Funck hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 7. Dezember 2019 niedergelegt. Als sein Nachfolger im Aufsichtsrat wurde Marco Arcelli zunächst gerichtlich bestellt und dann durch die Hauptversammlung 2020 gewählt. Darüber hinaus wurden Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst und Dr. Liliana Solomon als Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG durch die Hauptversammlung 2020 wiedergewählt. Im Zuge des Verkaufs des Real SB-Warenhausgeschäfts endeten am 25. Juni 2020 die Mandate der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Werner Klockhaus (als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Susanne Meister und Dr. Angela Pilkmann. Mit Wirkung zum 17. Juli 2020 wurden Rosalinde Lax, Manuela Wetzko und Udo Höfer gerichtlich zu deren Nachfolgern bestellt. Danach wurde Xaver Schiller zum neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Am 1. November 2019 trat Andrea Euenheim als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin planmäßig die Nachfolge des zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Heiko Hutmacher an. Zudem hat das Vorstandsmitglied Philippe Palazzi METRO Ende Mai 2020 auf eigenen Wunsch verlassen; seine Bestellung als Vorstandsmitglied endete mit Wirkung zum 31. März 2020. Auf der Position des Chief Operating Officer folgten ihm zum 1. April 2020 Rafael Gasset und Eric Poirier nach. Christian Baier wurde vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2025 zum Mitglied des Vorstands wiederbestellt. Zudem hat der Vorstandsvorsitzende Olaf Koch angekündigt, keine Vertragsverlängerung anzustreben und zum Jahresende 2020 aus dem Unternehmen ausscheiden zu wollen. Der Aufsichtsrat hat einer einvernehmlichen Aufhebung des bis zum 1. März 2022 laufenden Vertrags von Olaf Koch zum 31. Dezember 2020 zugestimmt.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

Oktober 2019 – In einer außerordentlich einberufenen Sitzung stimmten wir dem Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China an die Wumei Technology Group und dem Abschluss einer Partnerschaftsvereinbarung zu. Diese Transaktion markierte einen wichtigen Meilenstein auf dem Weg von METRO zum reinen Großhändler.

November 2019 – In dieser Sitzung informierten wir uns über die Veränderungen in der Anteilsbesitzstruktur des Unternehmens, nachdem EPGC die Beteiligung an METRO aufgestockt hatte und damit mit 29,99 % der Stammaktien größter Einzelaktionär von METRO wurde. Der Vorstand berichtete uns sodann über die aktuelle Geschäftsentwicklung und über den Stand des Real Verkaufsprozesses. Im Weiteren fassten wir Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren der Vorstandsmitglieder zur Bestimmung der Höhe des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2018/19 und beschäftigten uns turnusgemäß mit der Vorstandsvergütung 2019/20, insbesondere mit der Erörterung der individuellen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Wir erörterten den Jahresbericht zu den Governance-Funktionen im Konzern. Darüber hinaus beschlossen wir, Christian Baier für die Dauer von 5 Jahren erneut zum Mitglied des Vorstands zu bestellen und einen entsprechenden Anstellungsvertrag abzuschließen. Ferner erfolgte die Beschlussfassung über die Erklärung zur Unternehmensführung | Corporate-Governance-Bericht 2018/19 und wir erhielten Informationen über die Nachhaltigkeitsinitiativen von METRO.

Dezember 2019 – Routinemäßige Schwerpunkte unserer Bilanzsitzung waren der Jahres- und Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die METRO AG und den Konzern des Geschäftsjahres 2018/19 einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung sowie der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns an die Hauptversammlung 2020. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Neben dem Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung waren weitere wesentliche Themen die Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2020. Zudem ließen wir uns auf den neuesten Stand bezüglich des Real Verkaufsprozesses bringen und stimmten dem ab 1. Januar 2020 gültigen Geschäftsverteilungsplan des Vorstands zu, dessen Anpassung mit dem Ausscheiden von Herrn Hutmacher zum Ende 2019 notwendig wurde.

Februar 2020 – In einer außerordentlich einberufenen Sitzung stimmten wir dem Verkauf des Real SB-Warenhausgeschäfts und der damit zusammenhängenden Geschäftsaktivitäten an ein Konsortium aus The SCP Group S.à r.l. und x+bricks AG zu. Dieser Verkauf unterstrich erneut den Fokus von METRO auf den Großhandel und war damit für die Zukunft von METRO ein weiterer wichtiger Meilenstein.

In der Sitzung des Aufsichtsrats unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung 2020 informierte der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung und stellte zudem das geplante Effizienzprogramm für den METRO Campus Düsseldorf vor. Im Weiteren beschlossen wir vorsorglich die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät, insbesondere in Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2020. Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung 2020 beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss 2019/20 und die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2019/20. Weitere Beschlussfassungen erfolgten über vorzeitige Mietvertragsverlängerungen in Bezug auf 10 Standorte von METRO Deutschland, eine weitere Anpassung des Geschäftsverteilungsplans sowie über die aufgrund von Gesetzesänderungen notwendige interne Richtlinie über Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen.

Mit Ende ihrer Amtszeiten als Aufsichtsratsmitglieder endeten auch die Mitgliedschaften von Gwyn Burr, Dr. Liliana Solomon und Prof. Dr. Edgar Ernst in den jeweiligen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Nachdem die Genannten am gleichen Tag durch die Hauptversammlung wiedergewählt worden waren, wurden im Anschluss an die Hauptversammlung 2020 Wahlen zur Besetzung der Ausschüsse erforderlich. Den entsprechenden Beschluss fasste der Aufsichtsrat im Wege eines schriftlichen Verfahrens.

März 2020 – In einer außerordentlichen Sitzung erhielten wir zunächst aktuelle Informationen zur Geschäftsentwicklung vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie. Im Weiteren befassten wir uns mit Personalangelegenheiten des Vorstands. So beschlossen wir nach der Bitte von Philippe Palazzi, seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands der METRO AG vorzeitig aufzuheben, Rafael Gasset und Eric Poirier für den Zeitraum vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 zu Mitgliedern des Vorstands (Chief Operating Officer) der METRO AG zu bestellen und ihre jeweiligen Anstellungsverträge abzuschließen.

Mai 2020 – Die Berichterstattung über die aktuelle Geschäftsentwicklung war weiterhin von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie geprägt. Im Weiteren informierte der Vorstand, dass der Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China vollzogen wurde. Der Vorstand berichtete zudem über die Liquiditätsplanung für die Gesellschaft und erläuterte die Hintergründe für geplante Effizienzprogramme, die zur Qualitätsverbesserung und zur vollständigen Ausrichtung von METRO als reinem Großhändler erforderlich werden. In Vorbereitung des Vollzugs des Real Verkaufs fassten wir Beschluss über die Erweiterung des dem Abschlussprüfer KPMG bereits erteilten Auftrags zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019/20 und über die Ergänzung von Prüfungsschwerpunkten. Im Weiteren beschäftigten wir uns mit der variablen Vorstandsvergütung und beschlossen – wie geplant – die Überleitung der STI-Zielsetzungen nach Anwendung des neuen internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS 16. Darüber hinaus berichtete Andrea Euenheim über den Status ihres Vorstandsressorts sowie die Veränderungen seit ihrem Eintritt in den Vorstand der METRO AG im November 2019.

Juli 2020 – Infolge des mit Vollzug des Real Verkaufs einhergehenden Ausscheidens von Werner Klockhaus als Mitglied und stellvertretendem Vorsitzenden des Aufsichtsrats haben wir im Rahmen eines schriftlichen Verfahrens Xaver Schiller zum neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt und die Ausschüsse neu besetzt.

August 2020 – Der Vorstand berichtete nach einer Information über die aktuelle Geschäftsentwicklung über die Flexibilisierung der Arbeit bei METRO und zukünftige Veränderungen, die sich als Lernprozess aus der Covid-19-Pandemie herauskristallisiert haben. In Vorbereitung des von Gesetzes wegen zukünftig notwendigen Say-on-Pay zur Aufsichtsratsvergütung befassten wir uns mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG und erörterten einen möglichen Anpassungsvorschlag an die Hauptversammlung 2021. Wir wurden ferner über die Veränderungen im Top-Management informiert und erhielten in Form von Investment Reviews Berichte zu den Distributionszentren von METRO LOGISTICS in Marl und dem Distributionszentrum/Customer Fulfillment Center von MAKRO Tschechien in Prag. Zudem wurde den Aufsichtsratsmitgliedern die Teilnahme an einer internen Fort- und Weiterbildungsveranstaltung zum Thema NX-Food angeboten, einer Plattform von METRO, die sich mit neuen Lebensmittellösungen, veränderten Kundenbedürfnissen und zukünftigen Trends befasst. Vor dem Hintergrund der Neubesetzung des Aufsichtsrats wurde ferner im August ein Seminar über die Rechte und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern mit den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat durchgeführt.

Infolge der Entscheidung von Olaf Koch, seinen im März 2022 auslaufenden Vertrag nicht verlängern und mit Jahresende 2020 aus dem Unternehmen ausscheiden zu wollen, beschlossen wir in einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung die einvernehmliche Aufhebung seiner Bestellung zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit Ablauf des 31. Dezember 2020. Im Zuge der Erörterung kamen wir überein, uns bei der Suche nach einem Nachfolger für die CEO-Position durch einen externen Berater unterstützen zu lassen, und fassten Beschluss über eine entsprechende Beraterbeauftragung.

September 2020 – Diese Sitzung war einleitend geprägt von der Information über die am 13. September 2020 veröffentlichte Ankündigung von EPGC, erneut ein freiwilliges Übernahmeangebot für die Aktien der METRO AG abzugeben. In Reaktion darauf beschlossen wir, für die Dauer dieses Übernahmeprozesses erneut einen Übernahmeausschuss einzurichten und Finanz- und Rechtsberater des Aufsichtsrats zu beauftragen. Zudem informierte uns der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung und erläuterte das Transformationsprojekt bei der METRO-NOM GmbH. Wir erörterten die vom Vorstand vorgelegte Budgetplanung 2020/21 ff. und stimmten dieser zu. Zudem gewährten wir an die Vorstandsmitglieder Olaf Koch und Christian Baier Sonderprämien wegen des Abschlusses des Verkaufs von METRO China. Des Weiteren verabschiedeten wir das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG und beschlossen die entsprechende Anpassung ihrer Dienstverträge. Wir fassten Beschlüsse zum Thema Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2020/21 und nahmen vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf die Planung von METRO eine Anpassung der Ziele der LTI-Tranche 2019/20 für die Vorstandsmitglieder vor. Weiterhin passten wir die Geschäftsordnungen von Vorstand, Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss sowie das Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat an. Im Weiteren erfolgten Beschlussfassungen über die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und über die Anpassung der Richtlinie über Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen. Schließlich erörterten wir die Auswertung der auf Basis eines intern vorbereiteten Fragebogens durchgeführten Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats.

In der 1 ½-tägigen Strategiesitzung, die vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie vom Mai in den September 2020 verlegt worden war, befassten wir uns mit der Konzernstrategie. Themen wie bspw. der Einfluss der Covid-19-Pandemie auf Wirtschaft, Handel und METRO Kunden, das Strategiekonzept für HoReCa- und Trader-Kunden nebst Umsetzung in den jeweiligen METRO Ländern sowie die Erweiterung des Geschäftsmodells Wholesale 360 bildeten die Grundlage für unsere Erörterung.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 ständige Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Themenbezogen wurden in den Ausschusssitzungen Gäste wie bspw. Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO oder der Abschlussprüfer hinzugezogen.

Die ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen (Stand: 9. Dezember 2020):

• Aufsichtsratspräsidium: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst
• Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Marco Arcelli, Stefanie Blaser, Michael Heider, Dr. Fredy Raas
• Nominierungsausschuss: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Herbert Bolliger, Gwyn Burr
• Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst

Im Zusammenhang mit dem am 13. September 2020 angekündigten und am 1. Oktober 2020 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce GmbH hatte der Aufsichtsrat darüber hinaus einen paritätisch besetzten Übernahmeausschuss gebildet. Mitglieder des Übernahmeausschusses waren Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Stefanie Blaser, Prof. Dr. Edgar Ernst, Michael Heider, Xaver Schiller und Alexandra Soto.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist das Aufsichtsratspräsidium für eilbedürftige Beschlussfassungen zuständig und solche Themen, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2019/20 tagte das Aufsichtsratspräsidium 8 Mal; 4 Sitzungen wurden außerordentlich einberufen.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen waren Themen betreffend die Vergütungs- und Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands. Zudem befasste sich das Aufsichtsratspräsidium mit dem einvernehmlich vereinbarten vorzeitigen Ausscheiden von Philippe Palazzi und Olaf Koch. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Als Regelthema des Ausschusses wurden die langfristige Nachfolgeplanung und die Entwicklung des Talent-Managements ausführlich erörtert.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance.

Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden 6 Ausschusssitzungen statt. Der Finanzvorstand und der Vorsitzende des Vorstands nahmen an allen Sitzungen teil. Neben themenrelevanten internen und externen Gästen, darunter insbesondere der Abschlussprüfer, nahm zudem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Jürgen Steinemann, nach Beendigung seiner Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss im Rahmen der Ausschussneubesetzung im Juli 2020 als ständiger Gast an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Edgar Ernst, stand regelmäßig in Kontakt mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer sowie bei Bedarf mit Leitern der METRO Fachabteilungen. Routinemäßig bereitete der Prüfungsausschuss die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2019 vor und genehmigte nach eingehender Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2018/19 sowie die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2020 für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen. Zudem erörterten die Mitglieder des Prüfungsausschusses jeweils vor Veröffentlichung eingehend die Quartalsmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht des Geschäftsjahres 2019/20. Weiter bereitete der Ausschuss die Erteilung der Prüfungsaufträge für das Geschäftsjahr 2019/20 vor und befasste sich mit der Prüfungsplanung des Abschlussprüfers sowie den Prüfungsschwerpunkten. Der Ausschuss ließ sich über sog. Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers unterrichten und genehmigte entsprechende Leistungen im Bedarfsfall. Intensiv beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit den Governance-Funktionen im Konzern (interne Kontrollsysteme, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Budgetplanung des Vorstands, der Konzernsteuerplanung und der Prüfungsplanung der internen Revision. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss über wesentliche Projekte und rechtliche Themen berichten.

In gesonderten Telefonaten, an denen planmäßig der Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand teilnahmen, ließ sich der Prüfungsausschuss zudem zwischen den Sitzungen über die Geschäftsentwicklung, insbesondere vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie, berichten. Die im Berichtszeitraum durchgeführte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats beinhaltete zusätzlich einen eigens für die Mitglieder des Prüfungsausschusses erarbeiteten internen Fragebogen. Die Auswertung wurde im Gesamtgremium besprochen. Handlungsbedarf zur Verbesserung der Arbeit des Prüfungsausschusses wurde nicht erkennbar.

Nominierungsausschuss – Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Geschäftsjahr 2019/20 fanden zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlungen 2020 und 2021 insgesamt 3 Ausschusssitzungen statt, wovon 1 außerordentlich einberufen wurde.

Vermittlungsausschuss – Für eine Sitzung des gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses bestand in diesem Berichtsjahr kein Anlass.

Übernahmeausschuss – Aufgabe des Übernahmeausschusses war die laufende Befassung mit dem Übernahmeprozess sowie die Vorbereitung aller erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats. Insbesondere hat der Ausschuss die Prüfung des freiwilligen Übernahmeangebots und die begründete Stellungnahme gem. § 27 WpÜG vorbereitet. Der Ausschuss nahm erst im Geschäftsjahr 2020/21 seine Tätigkeit auf.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Die Teilnahme der im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Angegeben sind jeweils nur die Sitzungen, die während der jeweiligen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im Ausschuss stattgefunden haben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG messen den Standards einer guten Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat ihr Handeln im Grundsatz an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG im September 2020 abgegeben und auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Die Berichterstattung über die Corporate Governance von METRO insgesamt ist in der Erklärung zur Unternehmensführung nachzulesen. Dieses Dokument ist ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019/20 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis dieser Prüfungen.

Die Abschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 8. Dezember 2020 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 9. Dezember 2020 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Weiterhin informierte der Abschlussprüfer über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2019/20 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben – wie vom Prüfungsausschuss empfohlen – den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2021 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Düsseldorf, 9. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat

Jürgen Steinemann
Vorsitzender

• Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.