Bericht des Aufsichtsrats

mit der deutlichen Beschleunigung des flächenbereinigten Umsatzwachstums um 2,4 % (inkl. METRO China) erreicht METRO die abgegebene Prognose für das Geschäftsjahr 2018/19. Damit zeigt METRO, dass der Fokus auf das Wholesale-Geschäft bereits in die richtige Richtung geht, auch wenn das Marktumfeld in Russland weiterhin schwierig ist. Ebenfalls innerhalb des prognostizierten Korridors lag das EBITDA (ohne Erträge aus Immobiliendesinvestitionen) mit etwa −4 % ggü. dem Vorjahr.

Zum freiwilligen Übernahmeangebot von EP Global Commerce im Sommer 2019 waren Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass der gebotene Preis die Ertragskraft und die Wertperspektive von METRO erheblich unterbewertet. Nun ist es an uns allen, mit ganzer Kraft daran zu arbeiten, den wahren Wert von METRO zu realisieren!

Vorausschauend geplante strategische Projekte, wie z. B. der Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China, unterstreichen den klaren Fokus auf das Ziel, ein reiner Großhändler zu sein. Ein weiterer großer Schritt, dieses Ziel zu erreichen, ist der geplante Verkauf von Real, der mit einem sorgsamen Blick auf die Perspektive für die Belegschaft und die Zukunftsfähigkeit von Real vorangetrieben wird.

Am Ende des Geschäftsjahres haben wir eine Veränderung im Vorstand auf den Weg gebracht. Heiko Hutmacher verlässt das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum Jahresende. Wir danken Herrn Hutmacher für seine Unterstützung in den vergangenen 8 Jahren. Für ihn übernimmt Andrea Euenheim die Position der Arbeitsdirektorin. Wir sind überzeugt, mit ihr ein erfahrenes und inspirierendes neues Mitglied des Vorstands der METRO AG gewonnen zu haben.

Im Namen des Aufsichtsrats bedanke ich mich beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im Geschäftsjahr 2018/19 geleistete Arbeit, die nicht nur gekennzeichnet war durch höhere Intensität und verstärkte Fokussierung auf das Wholesale-Geschäft, sondern auch durch eine Vielzahl strategischer Projekte.

Mit dem gezeigten Engagement ist eine der wichtigsten Voraussetzungen gegeben für ein weiteres erfolgreiches Wachstum unseres Unternehmens.

Jürgen Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil

Jürgen Steinemann wurde 1958 in Damme, Deutschland, geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris schloss er 1985 ab und arbeitete zunächst in verschiedenen Managementpositionen für Eridania Béghin-Say, Unilever und Nutreco. Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann CEO der Barry Callebaut AG, seit 2014 ist er Mitglied des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft. Ab 2015 bis zur Spaltung des METRO Konzerns im Juli 2017 war Herr Steinemann Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der neuen METRO AG.

• Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018/19 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in den Aufsichtsratssitzungen und auch, wenn nötig, zwischendurch ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen von METRO. Die Berichterstattung umfasste insbesondere Informationen über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung sowie die laufende Geschäftsentwicklung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand im Einzelnen erläutert. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge erörterten wir im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats auf Basis der Berichte des Vorstands. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Hierzu gehörten u. a. die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH sowie Maßnahmen und Geschäfte, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wie z. B. der Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China. Die betreffenden Vorgänge haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand über Nutzen, mögliche Chancen und Risiken sowie sonstige Auswirkungen diskutiert. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO hinzugezogen.

Auch außerhalb der Sitzungen standen Prof. Dr. Edgar Ernst als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und ich als Aufsichtsratsvorsitzender mit dem Finanzvorstand bzw. dem Vorstandsvorsitzenden fortlaufend in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen auch in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Ferner berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst und ich in unserer Funktion als Ausschussvorsitzende in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung ausführlich über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse. Da es im Geschäftsjahr 2018/19 keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab, haben wir vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG keinen Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden insgesamt 8 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon 1 außerordentlich einberufen wurde. Zudem erfolgten 2 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funck ist zugleich Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die zum Zeitpunkt des Übernahmeangebots der EP Global Commerce VI GmbH ausweislich der Stimmrechtsmitteilung vom 5. Oktober 2018 mittelbar rund 15,20 % der Stimmrechte an der METRO AG hielt. Vor dem Hintergrund der Geschäftsbeziehung der Franz Haniel & Cie. GmbH zu EP Global Commerce war Dr. Florian Funck im Geschäftsjahr 2018/19 weder in den Informationsfluss eingebunden noch hat er an Beratungen und Beschlussfassungen des Gremiums, die das freiwillige Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH betrafen, teilgenommen. Weitere Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2018/19 nicht aufgetreten.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

November 2018 – In dieser Sitzung informierte der Vorstand uns zunächst routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung. In diesem Rahmen berichtete der Vorstand auch über den Stand der Vorbereitungen für einen Verkaufsprozess von Real. Anschließend erörterten wir die Kapitalmarktprognose des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2018/19. Im Weiteren fassten wir Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren der Vorstandsmitglieder zur Bestimmung der Höhe des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2017/18 und beschäftigten uns mit der Vorstandsvergütung 2018/19, insbesondere mit der Erörterung der individuellen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Wir erörterten den Jahresbericht zu den Governance-Funktionen im Konzern und befassten uns in Vorbereitung auf den Geschäftsbericht mit der im Geschäftsjahr 2017/18 erstmals abzugebenden nichtfinanziellen Erklärung. Darüber hinaus fassten wir Beschluss über eine Beraterbeauftragung zur Nachfolgeplanung in den Gremien und ließen uns über die Nachhaltigkeitsinitiativen des Unternehmens und Veränderungen im Top-Management informieren.

Dezember 2018 – Routinemäßige Schwerpunkte unserer Bilanzsitzung am 7. Dezember 2018 waren der Jahres- und Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die METRO AG und den Konzern des Geschäftsjahres 2017/18 einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung sowie der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns an die Hauptversammlung 2019. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Weitere wesentliche Themen dieser Aufsichtsratssitzung waren – neben dem routinemäßigen Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung – die Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats und den Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2019. Zudem erhielten wir Informationen zur Entwicklung der Vorbereitungen für den Verkaufsprozess von Real und der Kommunikationsstrategie des Unternehmens.

Februar 2019 – In einer Sitzung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung am 15. Februar 2019 informierte der Vorstand routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Dabei berichtete er auch über die Entwicklung der Landesgesellschaft in China und den Stand der strategischen Überlegungen diesbezüglich. Vorsorglich fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät, insbesondere in Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2019. Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss 2018/19 und die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19. Wir befassten uns weiter mit dem Stand des staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahrens wegen des Verdachts auf Insiderhandel und Marktmanipulation. Abschließend erhielten wir Informationen über Veränderungen im Top-Management sowie die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gem. § 32 WpHG a. F.

In einem schriftlichen Verfahren im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat erneut Dr. Fredy Raas zum Mitglied des Prüfungsausschusses. Diese Wiederwahl war erforderlich, nachdem seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Februar 2019 endete und er am gleichen Tag durch die Hauptversammlung wiedergewählt worden war.

Mai 2019 – Im Rahmen der Information zur aktuellen Geschäftsentwicklung informierte der Vorstand ausführlich über den Stand des Verkaufsprozesses von Real. Der Aufsichtsrat fasste Beschluss über die Beauftragung eines unabhängigen Beraters zur Überarbeitung des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG. Nach einer Information über die Veränderungen im Top-Management befasste sich der Aufsichtsrat planmäßig mit dem Thema Leadership bei METRO und informierte sich zum Talent-Management und zur Nachfolgeplanung. Eine weitere Beschlussfassung des Aufsichtsrats bezog sich auf die Anpassung des Dienstvertrags von Herrn Heiko Hutmacher hinsichtlich des Verzichts auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. In diesem Zusammenhang wurde zudem ein Beschluss über eine Beraterbeauftragung (einschließlich eines Budgets) für die Nachfolge in der Position des Arbeitsdirektors gefasst.

Zudem hatten die Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, an einer internen Fort- und Weiterbildungsveranstaltung zum Thema „HoReCa-Kunden als strategische Basis für METRO“ teilzunehmen.

Juni 2019 – Schwerpunkte der 2-tägigen Strategiesitzung in Moskau waren die Beratung mit dem Vorstand über den Status quo und die Strategie von METRO Wholesale, insbesondere in Russland und Deutschland, sowie die Konzern- und Portfoliostrategie. Dabei befassten wir uns mit den Initiativen zur Transformation von METRO zu einem reinen Großhändler und zur Ergebnisverbesserung sowie mit der Ausrichtung des Geschäftsmodells auf die strategischen Zielgruppen HoReCa und Trader. Ferner erörterte der Aufsichtsrat personelle Angelegenheiten des Vorstands und fasste den Beschluss, die Bestellung von Herrn Heiko Hutmacher zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor spätestens zum 31. Dezember 2019 einvernehmlich aufzuheben. In diesem Zusammenhang wurde auch dem Abschluss eines Aufhebungsvertrags mit Herrn Heiko Hutmacher zugestimmt.

Juli 2019 – Im Zusammenhang mit der am 21. Juni 2019 angekündigten Absicht der EP Global Commerce VI GmbH, einer mittelbar von Herrn Daniel Křetínský und Herrn Patrik Tkáč gehaltenen Zweckgesellschaft, den Aktionären der METRO AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Stamm- und Vorzugsaktien zu unterbreiten, erfolgte eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung über die Einrichtung eines paritätisch besetzten Übernahmeausschusses für die Dauer des Übernahmeprozesses. Dieser Ausschuss hatte zur Aufgabe, sich laufend mit dem Übernahmeprozess zu befassen und alle in diesem Zusammenhang erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats vorzubereiten.

In einer außerordentlichen Sitzung am 23. Juli 2019 befasste sich der Aufsichtsrat neben der aktuellen Geschäftsentwicklung ausschließlich mit dem Übernahmeprozess. Dabei wurden die strategischen und finanziellen Parameter des Übernahmeangebots beleuchtet, die Bewertung und die Fairness Opinions der jeweiligen beratenden Investmentbanken ausführlich erläutert und mit den Finanz- und Rechtsberatern des Unternehmens und des Aufsichtsrats diskutiert. Nach vorbereitender Tätigkeit des Übernahmeausschusses und mit Unterstützung der Finanz- und Rechtsberater des Unternehmens und des Aufsichtsrats fasste der Aufsichtsrat Beschluss über eine gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG gem. § 27 WpÜG zum freiwilligen Übernahmeangebot.

In der planmäßig Ende Juli durchgeführten Aufsichtsratssitzung wurden die Aufsichtsratsmitglieder über den Stand des Übernahmeverfahrens sowie des Verkaufsprozesses von Real informiert. Zudem erhielt der Aufsichtsrat ein Investment Review hinsichtlich des im Februar 2017 getätigten Erwerbs von Pro à Pro. In Bezug auf Personalangelegenheiten des Vorstands erfolgte eine Beschlussfassung über die Bestellung von Frau Andrea Euenheim zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der METRO AG mit Wirkung zum 1. November 2019 sowie über die entsprechende Abberufung von Herrn Heiko Hutmacher als Arbeitsdirektor. Weiterhin erörterte der Aufsichtsrat das vom Aufsichtsratspräsidium mit Unterstützung des Vergütungsberaters vorbereitete Konzept zur Überarbeitung des Vergütungssystems des Vorstands.

September 2019 – Schwerpunktmäßig beschäftigte sich der Aufsichtsrat in seiner Septembersitzung mit der Budget- und Mittelfristplanung für das Geschäftsjahr 2019/20 und die Folgejahre. Zudem wurde der Aufsichtsrat über den Verkaufsprozess von Real informiert und erörterte die strategischen Optionen in Bezug auf METRO China. Routinemäßig befasste sich der Aufsichtsrat mit der Vorstandsvergütung und fasste Beschluss über die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2019/20 für die Mitglieder des Vorstands. Ferner beschloss der Aufsichtsrat die ab 1. Oktober 2019 sowie mit Eintritt von Frau Andrea Euenheim in den Vorstand ab 1. November 2019 gültigen Geschäftsverteilungspläne des Vorstands der METRO AG. Darüber hinaus erörterten wir erneut das Konzept zur Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems. Wir fassten Beschluss über die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und beauftragten den Abschlussprüfer in Bezug auf die nichtfinanzielle Erklärung des Unternehmens mit der betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit (Limited Assurance). Nachdem im Juli 2019 die Geschäftsführung von METRO Deutschland mit einer Doppelspitze besetzt wurde, stellten sich die Co-CEOs Herr Frank Jäniche und Herr Christof Knop dem Aufsichtsrat vor und erläuterten ihre strategischen und operativen Pläne. Der Vorstand gab außerdem einen Überblick über die Entwicklung der IT-Strategie des Unternehmens und informierte über das Projekt zur Einführung eines neuen Warenwirtschaftssystems.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 ständige Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Zudem wurde für die Dauer des Übernahmeprozesses ein Übernahmeausschuss eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist im Corporate-Governance-Bericht enthalten, der mit der Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB zusammengefasst ist. Die entsprechenden Ausführungen sind, wie die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats, auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.

Die ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen (Stand: 4. Dezember 2019):

• Aufsichtsratspräsidium: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Xaver Schiller, Dr. Liliana Solomon
• Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Dr. Florian Funck, Dr. Fredy Raas, Xaver Schiller
• Nominierungsausschuss: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst
• Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst, Xaver Schiller

Der für die Dauer des Übernahmeprozesses eingerichtete Übernahmeausschuss des Aufsichtsrats war wie folgt besetzt:

Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Thomas Dommel, Professor Dr. Edgar Ernst, Werner Klockhaus, Xaver Schiller, Alexandra Soto

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2018/19 tagte das Aufsichtsratspräsidium 6 Mal; 3 Sitzungen wurden außerordentlich einberufen. Ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Bestellung von Frau Andrea Euenheim als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin der METRO AG zum 1. November 2019 sowie über das einvernehmliche Ausscheiden von Herrn Heiko Hutmacher aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Ein weiterer Schwerpunkt war die Arbeit an einem Konzept zur Überarbeitung des bestehenden Vorstandsvergütungssystems. Ferner bereitete der Ausschuss die individuellen und strategischen Zielsetzungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2019/20 vor. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Ein weiterer Fokus des Ausschusses lag auf der Entwicklung des Talent-Managements und der gezielten internen Nachfolgeplanung für verschiedene Organisationsebenen.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden 7 Ausschusssitzungen statt, davon wurde 1 außerordentlich einberufen. Der Finanzvorstand, der Vorsitzende des Vorstands und ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats nahmen an allen Sitzungen teil. Themenbezogen wurden der Abschlussprüfer sowie Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO als Gäste hinzugezogen.

Der Prüfungsausschuss bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2018 vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2017/18 sowie die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen. Auf dieser Grundlage sprach der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Dazu zählte insbesondere, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2019 für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen. Jeweils vor der Veröffentlichung erörterten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eingehend die Quartalsmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht des Geschäftsjahres 2018/19.

Weiter bereitete der Ausschuss die Erteilung der Prüfungsaufträge für das Geschäftsjahr 2018/19 vor und befasste sich mit der Prüfungsplanung des Abschlussprüfers sowie den Prüfungsschwerpunkten. Der Ausschuss ließ sich über sog. Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers unterrichten und befasste sich intensiv mit den Governance-Funktionen im Konzern (interne Kontrollsysteme, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Budgetplanung des Vorstands, der Konzernsteuerplanung und der Prüfungsplanung der internen Revision. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss über wesentliche Projekte und rechtliche Themen berichten. Dazu zählten insbesondere die gesetzliche Weiterentwicklung europäischer und internationaler Rechnungslegungs­standards, rechnungslegungsbezogene Neuerungen sowie die Prüfung der damit für METRO einhergehenden Auswirkungen.

In gesonderten Telefonaten, an denen planmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand teilnehmen, ließ sich der Prüfungsausschuss zudem zwischen den Sitzungen über die Geschäftsentwicklung berichten.

Nominierungsausschuss – Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden 2 Ausschusssitzungen zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung statt.

Übernahmeausschuss – Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH befasste sich dieser Ausschuss mit dem Übernahmeprozess und bereitete alle erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 27 WpÜG. Zudem wurde der Übernahmeausschuss ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot externe Berater, insbesondere Finanz- und Rechtsberater, auszuwählen und zu beauftragen. Der Übernahmeausschuss tagte 6 Mal, wobei wegen der Kurzfristigkeit der anberaumten Sitzungen auch von der Möglichkeit der telefonischen Teilnahme Gebrauch gemacht wurde.

Vermittlungsausschuss – Der Vermittl­ungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses wurde im Geschäftsjahr 2018/19 nicht einberufen.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird nachfolgend individualisiert offengelegt:

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG im September 2019 abgegeben und auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Die Berichterstattung über die Corporate Governance von METRO erfolgt insgesamt in der Erklärung zur Unternehmensführung | Corporate-Governance-Bericht. Dieses Dokument ist ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahres­abschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzern­abschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/19 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfungen.

Die Jahresabschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 3. Dezember 2019 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 4. Dezember 2019 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen sind rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Weiterhin informierte der Abschluss­prüfer über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfer­leistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2018/19 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben – wie vom Prüfungsausschuss empfohlen – den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2020 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Personalia

Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 15. Februar 2019 endeten die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva-Lotta Sjöstedt, Frau Alexandra Soto und Dr. Fredy Raas. Am gleichen Tag traten sie durch Wahl der Hauptversammlung in eine neue Amtsperiode ein. Vor dem Hintergrund der Veränderung der Anteilsbesitzstruktur hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funck sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 7. Dezember 2019 niedergelegt.

Mit Wirkung zum 1. November 2019 hat der Aufsichtsrat Frau Andrea Euenheim als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin bestellt. Sie folgt auf Herrn Heiko Hutmacher, der zum 31. Dezember 2019 aus dem Unternehmen ausscheidet.

Düsseldorf, 4. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat

Jürgen Steinemann
Vorsitzender

• Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.