31. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der METRO AG beträgt 363.097.253 €. Es ist wie folgt eingeteilt:

Zum 30. September 2016 betrug das Stammkapital der METRO Wholesale & Food Specialist GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 79055) 204.517.000,00 € und bestand aus einem Geschäftsanteil. Mit Formwechsel der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) am 11. November 2016 in eine Aktiengesellschaft wurde das Stammkapital in gleicher Höhe zu Grundkapital der METRO Wholesale & Food Specialist AG (MWFS AG), eingeteilt in 32.410.956 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien und 267.796 nennwertlose, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien.

Am 16. November 2016 beschloss die Hauptversammlung der MWFS AG eine mit Eintragung ins Handelsregister am 23. November 2016 wirksam gewordene ordentliche Kapitalherabsetzung. Mit ihr wurde das nach dem Formwechsel bestehende Grundkapital von 204.517.000,00 € auf 32.678.752,00 € herabgesetzt. Es resultierte hieraus ein Ertrag von 171.838.248,00 €, der den Bilanzgewinn entsprechend erhöht hat. Die Anzahl an Stamm- und Vorzugsaktien wurde dabei nicht verändert.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Februar 2017 und Handelsregistereintragung vom 12. Juli 2017 wurde das Grundkapital der MWFS AG zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung und Abspaltung um 330.418.501,00 € auf 363.097.253,00 € durch Ausgabe von 3.601.217 und 324.109.563 neuen Stammaktien sowie 29.755 und 2.677.966 neuen Vorzugsaktien gegen Sacheinlage erhöht. Die MWFS AG hat ihren Namen am 18. August 2017 in METRO AG geändert.

Zum 30. September 2017 beträgt das gezeichnete Kapital der METRO AG 363.097.253 € und ist wie folgt eingeteilt:

Jede Stammaktie berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Stammaktien sind in voller Höhe gewinnberechtigt. Im Unterschied zu den Stammaktien gewähren Vorzugsaktien grundsätzlich kein Stimmrecht und sind mit einem Gewinnvorzug gemäß § 21 der Satzung der METRO AG ausgestattet. Hierin heißt es:

„(1) Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorabdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie.

(2) Reicht der verteilbare Bilanzgewinn in einem Geschäftsjahr zur Zahlung der Vorabdividende nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind.

(3) Nach Ausschüttung der Vorabdividende erhalten die Inhaber von Stammaktien eine Dividende von 0,17 Euro je Stammaktie. Danach wird an die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eine nicht nachzahlbare Mehrdividende gezahlt, die je Vorzugsaktie 10 vom Hundert der unter Berücksichtigung von Absatz 4 an die Inhaber von Stammaktien gezahlten Dividende beträgt, vorausgesetzt dass diese 1,02 Euro je Stammaktie erreicht oder übersteigt.

(4) An einer weiteren Gewinnausschüttung nehmen die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die Inhaber von Stammaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital gleichberechtigt teil.“

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 11. April 2017 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 €, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten festgelegten Fällen ausschließen. Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 11. April 2017 hat eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.339.376 €, eingeteilt in bis zu 16.339.376 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, beschlossen (bedingtes Kapital). Diese bedingte Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit der Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 16.339.376 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen oder das Recht der Gesellschaft vorzusehen, statt einer Rückzahlung der Schuldverschreibungen in bar ganz oder teilweise Stammaktien der Gesellschaft zu liefern. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten festgelegten Fällen ausschließen. Es wurden bisher keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgrund der vorgenannten Ermächtigung begeben.

Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 11. April 2017 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Februar 2022 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, von bis zu insgesamt 10 vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestand oder – falls dieser Wert geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung besteht. Von dieser Ermächtigung hat bisher weder die Gesellschaft noch ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens Gebrauch gemacht.

Kapitalrücklagen und Gewinnrücklagen

Vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung und Abspaltung von der CECONOMY AG am 12. Juli 2017 war die METRO AG noch kein Konzern im Sinne des IFRS 10. Dementsprechend wurde für den Börsenprospekt der METRO AG noch ein kombinierter Abschluss der MWFS GROUP aufgestellt. Das Eigenkapital im kombinierten Abschluss war dabei die Residualgröße aus den kombinierten Vermögenswerten und Schulden der MWFS GROUP. Nach der Spaltung wurde METRO ein eigenständiger Konzern mit der METRO AG als börsennotiertem Mutterunternehmen. Daher wird das Eigenkapital im Konzernabschluss nach den gesetzlichen Anforderungen gegliedert. Dabei wurden das gezeichnete Kapital in Höhe von 363 Mio. € und die Kapitalrücklage in Höhe von 6.118 Mio. € mit den Buchwerten aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2017 angesetzt. Dazu erfolgte eine Umbuchung von der zum 1. Oktober 2016 ausgewiesenen Eigenkapitalposition Nettovermögen entfallend auf die ehemalige METRO GROUP des kombinierten Abschlusses der MWFS GROUP. Der verbleibende negative Betrag dieser Eigenkapitalposition wurde in die Gewinnrücklagen umgegliedert. Er ist nicht auf eine Verlusthistorie zurückzuführen. Darüber hinaus wurde die Bewertung einer mit der Spaltung wirksam gewordenen Verkaufsoption in Höhe von 53 Mio. € im Rahmen der Aufteilung des Nettovermögens gemäß rechtlicher Struktur in den Gewinnrücklagen erfasst.

Weitere Bestandteile der Gewinnrücklagen sind das den Anteilseignern der METRO AG zuzurechnende Periodenergebnis sowie die Komponenten des Sonstigen Ergebnisses, die sich wie folgt zusammensetzen:

Die Veränderungen der in obiger Darstellung enthaltenen Finanzinstrumente setzen sich aus folgenden Komponenten zusammen:

Daneben haben sich die Währungsumrechnungsdifferenzen um −36 Mio. € verändert (2015/16: 44 Mio. €). Sie setzen sich wie folgt zusammen:

Der ergebnisneutrale Effekt aus der Umrechnung der lokalen Bilanzen in die Konzernwährung verursacht im Eigenkapital eine Minderung von −12 Mio. €. Zusätzlich wirkt die erfolgswirksame Ausbuchung der kumulierten Währungsdifferenzen von Gesellschaften, die innerhalb des Geschäftsjahres 2016/17 entkonsolidiert wurden bzw. die Geschäftstätigkeit einstellten, in Höhe von −24 Mio. €.

Aus der Neubewertung von leistungsorientierten Plänen resultieren ergebnisneutrale Effekte vor latenten Steuern in Höhe von 76 Mio. €. Die hierauf entfallenden latenten Steuern betragen −21 Mio. €.

Die übrigen Gewinnrücklagen haben per 30. September 2017 einen Stand von −2.478 Mio. €. Gegenläufig zur negativen Einstellung der Residualgröße aus der Verteilung des Nettovermögens wirkt das den Anteilseignern der METRO AG zuzurechnende Periodenergebnis von 325 Mio. €.

Anteile nicht beherrschender Gesellschafter

Die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter umfassen die Anteile Dritter am Eigenkapital der konsolidierten Tochterunternehmen. Sie betragen zum Geschäftsjahresende 46 Mio. € (30. September 2016: 36 Mio. €).

Verwendung des Bilanzgewinns, Dividende

Die Dividendenausschüttung der METRO AG richtet sich nach dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der METRO AG.

Zur Verwendung des Bilanzgewinns 2016/17 schlägt der Vorstand der METRO AG der Hauptversammlung vor, aus dem ausgewiesenen Bilanzgewinn von 302 Mio. € eine Dividendenausschüttung in Höhe von 0,70 € je Stammaktie und 0,70 € je Vorzugsaktie, also insgesamt 254 Mio. €, zu beschließen und den Restbetrag als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.