49. Long-Term-Incentive der Führungskräfte (Geschäftsfelder Wholesale und Retail)

Berechtigungen für das Wholesale-Geschäftsfeld (MCC LTI)

Der im vergangenen Geschäftsjahr für die Vertriebslinie METRO Cash & Carry entwickelte Long-Term Incentive (MCC LTI) wurde spezifisch auf das Operating Model zugeschnitten. Er wurde erstmals im Geschäftsjahr 2015/16 an die oberen Führungskräfte sowie die Geschäftsführungsorgane der METRO Cash & Carry Gesellschaften begeben. Hierbei handelt es sich um einen zyklischen Plan, der alle 3 Jahre begeben wird. Die jeweiligen Erfolgsziele rücken dabei die Wertgenerierung in den einzelnen Landesgesellschaften bzw. für die Großhandelssparte insgesamt, sowie deren nachhaltige Entwicklung und Zukunftsausrichtung in den Vordergrund der Erfolgsmessung. Die Performance-Periode des MCC LTI läuft vom 1. April 2016 bis zum 31. März 2019. In diesem Zeitraum werden die individuellen Zielbeträge ratierlich aufgebaut. Der am Ende der Performance-Periode final aufgebaute Zielbetrag richtet sich nach der Dauer der Teilnahmeberechtigung am MCC LTI sowie der innegehaltenen Position. Gemäß den Planbedingungen können Führungskräfte zeitanteilig neu in den Berechtigtenkreis aufgenommen werden bzw. aus dem Plan ausscheiden.

Im Berichtsjahr wurden zusätzlich die obersten Führungskräfte der METRO AG zeitanteilig zur Teilnahme am MCC LTI berechtigt. Diese Berechtigung ersetzt die Tranche 2016/17 des Sustainable Performance Plan 2.0 und folgender Tranchen, die aufgrund der Abspaltung nicht mehr begeben werden können.

Berechtigungen für das Retail-Geschäftsfeld (Real LTI)

Für das Retail-Geschäftsfeld wurde im Berichtsjahr der Real Long-Term Incentive (Real LTI) entwickelt. Berechtigt wurden obere Führungskräfte und Geschäftsführungsorgane des Retail-Geschäftsfelds. Seine Performance-Periode begann am 1. April 2017 und endet am 31. März 2020. Er ersetzt ebenfalls die weiteren Berechtigungen zum Sustainable Performance Plan 2.0. Die Funktionsweise orientiert sich am MCC LTI und wird im Folgenden dargestellt.

Funktionsweise MCC und Real LTI

Der Auszahlungsbetrag wird nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode durch Multiplikation des jeweils aufgebauten individuellen Zielbetrags mit einem Gesamtzielerreichungsfaktor ermittelt. Dieser Faktor setzt sich zu je 45 % aus der Zielerreichung der Komponenten Past Performance und Future Value sowie zu 10 % aus der Zielerreichung der Nachhaltigkeitskomponente zusammen. Der Auszahlungsbetrag ist nach oben begrenzt, wobei der Gesamtzielerreichungsfaktor nicht unter 0 fallen kann. Bei den Komponenten Past Performance und Future Value ist für die Berechtigten aus den METRO Cash & Carry Landesgesellschaften der Erfolg/Wertzuwachs der jeweiligen METRO Cash & Carry Landesgesellschaft maßgeblich, für die weiteren Bezugsberechtigten grundsätzlich der Gesamterfolg der jeweiligen Vertriebslinie, METRO Cash & Carry oder Real.

Die Komponente Past Performance honoriert das Erreichen interner wirtschaftlicher Zielvorgaben und wird anhand des EBITDA nach Sonderfaktoren ermittelt, das kumuliert in den Geschäftsjahren 2015/16 bis 2017/18 für METRO Cash & Carry bzw. 2016/17 bis 2018/19 für Real erzielt wird. Dabei wurde jeweils ein Zielwert für die Zielerreichungsfaktoren 1,0 sowie 0,0 definiert. Zwischen den beiden Werten und darüber hinaus berechnet sich die Zielerreichung mittels linearer Interpolation auf 2 Nachkommastellen. Der Zielerreichungsfaktor für die Komponente Past Performance kann nicht unter 0 fallen und ist nach oben begrenzt.

Die Komponente Future Value spiegelt die externe Bewertung von METRO Cash & Carry bzw. Real bezogen auf den erwarteten zukünftigen Erfolg der jeweiligen Landesgesellschaft sowie der jeweiligen Vertriebslinie insgesamt aus Analystensicht wider. Für die Zielsetzung wurde vor Beginn der Performance-Periode der Unternehmenswert der jeweiligen Vertriebslinie aus den Bewertungen von Analysten abgeleitet. Diese Ermittlung erfolgt erneut mit dem Ende der jeweiligen Performance-Periode. Aus den Unternehmenswerten der Vertriebslinie METRO Cash & Carry wird wiederum der Unternehmenswert der METRO Cash & Carry Landesgesellschaften abgeleitet. Dabei wurde jeweils ein Zielwert für die Zielerreichungsfaktoren 1,0 sowie 0,0 definiert. Zwischen den beiden Werten und darüber hinaus berechnet sich die Zielerreichung mittels linearer Interpolation auf 2 Nachkommastellen. Der Zielerreichungsfaktor für die Komponente Future Value kann nicht unter 0 fallen und ist nach oben begrenzt.

Die Performance-Zielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente bestimmt sich nach dem Durchschnittsrang, den die METRO AG während der jeweiligen Performance-Periode in einem extern durchgeführten Corporate Sustainability Assessment erreicht. Die METRO AG nimmt in jedem Jahr der Performance-Perioden am Corporate Sustainability Assessment, das von dem unabhängigen Dienstleister RobecoSAM durchgeführt wird, teil. Auf Basis dieser Assessments ermittelt die RobecoSAM AG den Rang der METRO AG innerhalb der Branchengruppe „Food & Staples Retailing“, die gemäß Global Industry Classification Standard (GICS) definiert ist. Ändert sich die Branchengruppen-Zuordnung der METRO AG, informiert die RobecoSAM AG darüber. Sollte sich die Zusammensetzung der Unternehmen oder die Methodik des Ranking wesentlich verändern, kann die RobecoSAM AG adäquate Vergleichswerte ermitteln.

Aus den während der jeweiligen Performance-Periode mitgeteilten Rängen wird der Durchschnittsrang – kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen – berechnet. Abhängig vom Durchschnitt über die Performance-Periode ergibt sich der Faktor für die Nachhaltigkeitskomponente wie folgt:

Der Zielbetrag für den berechtigten Personenkreis zum 30. September 2017 betrug 34,6 Mio. €.

Sustainable Performance Plan Version 2014 (2014/15–2017/18)

Nachdem im Geschäftsjahr 2013/14 die erste Tranche des Sustainable Performance Plan begeben wurde, wurde eine Anpassung des Sustainable Performance Plan ab dem Geschäftsjahr 2014/15 beschlossen: der sogenannte Sustainable Performance Plan Version 2014 mit einer Planlaufzeit von 4 Tranchen bis zum Geschäftsjahr 2017/18. Für die Tranche 2014/15 des Sustainable Performance Plan Version 2014 gilt eine 3-jährige Performance-Periode, ab der Tranche 2015/16 beträgt die Performance-Periode 4 Jahre.

Für die Bezugsberechtigten wird zunächst ein Zielbetrag in Euro festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung. Dieser berechnet sich durch Ermittlung der jeweils auf 2 Nachkommastellen gerundeten Zielerreichungsfaktoren für jedes der 3 Erfolgsziele. Das arithmetische Mittel der Faktoren, ebenfalls auf 2 Nachkommastellen gerundet, ergibt den Gesamtzielerreichungsfaktor. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind gesonderte Regelungen zur Auszahlung von Tranchen vereinbart.

Der Sustainable Performance Plan Version 2014 beruht auf den 3 Erfolgszielen:

• Aktienrendite / Total Shareholder Return (TSR),
• Nachhaltigkeit und
• Ergebnis pro Aktie / Earnings per Share (EPS).

Für die Berechnung des Zielerreichungsfaktors der TSR-Komponente, die daran gemessen wird, wie sich die Aktienrendite der METRO Stammaktie im Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex entwickelt, werden über einen Zeitraum von 40 Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG im Gewährungsjahr die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird der arithmetische Durchschnitt gebildet, der sogenannte Anfangskurs. Am 41. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für die jeweilige Tranche. Wiederum über einen Zeitraum von 40 Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung 3 Jahre bzw. ab dem Geschäftsjahr 2015/16 4 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der jeweiligen Tranche werden die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird erneut der arithmetische Durchschnitt gebildet, der sogenannte Endkurs. Dabei berechnet sich der TSR aus der Veränderung des METRO Aktienkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation von Endkurs zu Anfangskurs als Prozentsatz.

Der so errechnete METRO TSR wird mit dem TSR des STOXX Europe 600 Retail Index (Index-TSR) in der Performance-Periode verglichen und der Faktor für die Berechnung der TSR-Komponente wie folgt ermittelt:

• Ist der METRO TSR identisch mit dem Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente 1,0,
• liegt der METRO TSR um 30 %-Punkte oder mehr unter dem Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente 0,0,
• ist der METRO TSR um 30 %-Punkte größer als der Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente 2,0.
• Bei einer Zielerreichung mit Zwischenwerten und über 30 %-Punkten berechnet sich der TSR-Faktor für den Sustainable Performance Plan Version 2014 mittels linearer Interpolation auf 2 Nachkommastellen.

Für die Ermittlung des Zielerreichungsfaktors der Nachhaltigkeitskomponente nimmt die METRO AG in jedem Jahr der 3- bzw. 4-jährigen Performance-Periode des Sustainable Performance Plans Version 2014 am Corporate Sustainability Assessment teil, das von dem externen unabhängigen Dienstleister RobecoSAM durchgeführt wird. Auf Basis dieses Assessments ermittelt die RobecoSAM AG den Rang der METRO AG innerhalb der Branchengruppe „Food and Staples Retailing“, die gemäß Global Industry Classification Standard (GICS) definiert ist. Dieser Rang dient S&P Dow Jones Indices als Entscheidungsgrundlage für die Aufnahme in seine Dow Jones Sustainability Indizes (DJSI). Jedes Jahr wird die METRO AG von der RobecoSAM AG über ihren entsprechenden Rang informiert. Aus den 3 bzw. ab dem Geschäftsjahr 2015/16 4 während der Performance-Periode von der RobecoSAM AG mitgeteilten Rängen je Tranche wird der Durchschnitt – kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen – ermittelt. Abhängig vom Durchschnittsrang über die Performance-Periode ergibt sich der Faktor für die Nachhaltigkeitskomponente.

Für die im Sustainable Performance Plan Version 2014 eingeführte EPS-Komponente ermittelt sich der Zielerreichungsfaktor wie folgt: Im Regelfall wird zu Beginn des Geschäftsjahres ein EPS-Zielwert (vor Sonderfaktoren) für das 3. bzw. 4. Jahr der EPS-Performance-Periode, eine untere Schwelle/Einstiegshürde sowie eine obere Schwelle für 200 % Zielerreichung beschlossen. Der tatsächlich erreichte EPS-Wert der Performance-Periode wird mit den beschlossenen Werten verglichen und der Faktor für die Berechnung der EPS-Komponente wie folgt ermittelt:

• Wird der EPS-Zielwert erreicht, beträgt der Faktor für die EPS-Komponente 1,0,
• wird lediglich die untere Einstiegshürde oder ein darunter liegender Wert erreicht, beträgt der Faktor für die EPS-Komponente 0,0,
• bei einer Zielerreichung von 200 % beträgt der Faktor für die EPS-Komponente 2,0.
• Bei einer Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 200 % berechnet sich der EPS-Faktor für den Sustainable Performance Plan Version 2014 mittels linearer Interpolation auf 2 Nachkommastellen.

Durch die Abspaltung am 12. Juli 2017 ist die finale Erfolgsmessung der Tranchen des Sustainable Performance Plan 2.0 basierend auf den gesetzten Erfolgszielen nicht mehr möglich. Von einem externen Gutachter wurde nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren der Barwert der jeweiligen Tranchen am Tag der Abspaltung ermittelt und entsprechend an die Berechtigten ausbezahlt. Der zeitanteilig noch nicht erdiente Teil des jeweiligen Zielwerts wurde in einen sogenannten „Roll-over LTI“ überführt. Für die Tranche 2014/15 wurde hierfür ein RoCE Erfolgsziel gesetzt. Dieser Teil wird zum Ende der ursprünglichen Performance-Periode im April 2019 zur Zahlung fällig. Für die Tranche 2015/16 wurde ein EPS-Erfolgsziel gesetzt. Die Zahlung wird nach Ende der um 1 Jahr gekürzten Performance-Periode im April 2019 fällig.

Die Begebung der Tranchen 2016/17 und 2017/18 wird durch die Begebung des MCC bzw. Real LTI ersetzt.

Sustainable Performance Plan (2013/14)

Nachdem im Rumpfgeschäftsjahr 2013 die letzte Tranche des Performance Share Plan begeben wurde, wurde im Geschäftsjahr 2013/14 der Sustainable Performance Plan ausgegeben.

Für die Bezugsberechtigten wurde zunächst ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Er ist zu 75 % abhängig von der TSR-Komponente und zu 25 % von der Nachhaltigkeitskomponente.

Die Berechnung der TSR-Komponente folgt der für den Sustainable Performance Plan Version 2014 beschriebenen Systematik; der Faktor für die TSR-Komponente beträgt jedoch maximal 3,0 (Cap). Ferner gilt die folgende zusätzliche Bedingung, sofern der TSR-Faktor positiv ist: Eine Auszahlung von 75 % des Zielbetrags multipliziert mit dem TSR-Faktor erfolgt nur dann, wenn der ermittelte Endkurs der METRO Aktie nicht kleiner ist als der Anfangskurs. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, wird der errechnete Betrag zunächst nicht ausgezahlt. Ein Anspruch auf Auszahlung besteht in diesem Fall erst dann, wenn innerhalb von 3 Jahren nach Ablauf der Performance-Periode der Xetra-Schlusskurs der METRO Stammaktie über 40 aufeinanderfolgende Börsenhandelstage größer oder gleich dem Anfangskurs ist. Wird diese Bedingung nicht innerhalb der 3 Jahre nach Ablauf der Performance-Periode erfüllt, erfolgt keine Auszahlung der TSR-Komponente der Tranche.

Für die Ermittlung des Faktors der Nachhaltigkeitskomponente gilt ebenfalls die beschriebene Systematik des Sustainable Performance Plan Version 2014, wobei sich der Faktor für die Nachhaltigkeitskomponente in Abhängigkeit vom Durchschnittsrang über die Performance-Periode ergibt.

Dabei gilt die folgende zusätzliche Bedingung: Eine Auszahlung von 25 % des Zielbetrags multipliziert mit dem Nachhaltigkeitsfaktor erfolgt nur unter der Bedingung, dass der Rang der METRO AG in keinem Jahr der Performance-Periode mehr als 2 Ränge geringer ist als der letzte veröffentlichte Rang vor Begebung der Tranche, sonst beträgt der Faktor aus der Nachhaltigkeitskomponente 0. Die Obergrenze der Auszahlung (Cap) für die Nachhaltigkeitskomponente liegt beim 3-fachen des Zielbetrags.

Die Nachhaltigkeitskomponente wurde regulär gemäß den Planbedingungen nach dem Ende der Performance-Periode am 3. April 2017 an die Berechtigten ausbezahlt. Da die zusätzliche Auszahlungsbedingung für die TSR-Komponente nicht erfüllt wurde, war dieser Teil zunächst nicht zur Zahlung fällig. Durch die Abspaltung am 12. Juli 2017 ist jedoch auch die finale Erfolgsmessung der TSR-Komponente basierend auf den gesetzten Kriterien nicht mehr möglich. Von einem externen Gutachter wurde nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren der Barwert der TSR-Komponente am Tag der Abspaltung ermittelt und entsprechend an die Berechtigten ausbezahlt.

Performance Share Plan (2009–2013)

Im Jahr 2009 hat die METRO AG einen auf 5 Jahre angelegten Performance Share Plan eingeführt, dessen letzte Tranche im Rumpfgeschäftsjahr 2013 ausgegeben wurde. Die Bezugsberechtigten erhielten entsprechend der Bedeutung ihrer Funktion einen individuellen Betrag für den Performance Share Plan (Zielwert). Um die Zielanzahl der Performance Shares zu ermitteln, wurde der Zielwert durch den Aktienkurs bei Zuteilung dividiert. Maßgeblich war dabei der 3-Monats-Durchschnittskurs der METRO Aktie vor dem Zuteilungszeitpunkt. Ein Performance Share berechtigt zu einer Barauszahlung in Euro in Höhe des Kurses der METRO Aktie zum Auszahlungszeitpunkt. Auch hier ist der 3-Monats-Durchschnittskurs der METRO Aktie vor dem Auszahlungszeitpunkt maßgeblich.

In Abhängigkeit von der relativen Performance der METRO Aktie im Vergleich zum Mittelwert aus den Aktienindizes DAX 30 und Euro STOXX Retail – Total Return – wird nach Ablauf eines Performance-Zeitraums von mindestens 3 und höchstens 4,25 Jahren die endgültige Anzahl der auszuzahlenden Performance Shares bestimmt. Diese entspricht der Zielanzahl, wenn eine Gleich-Performance zu den genannten Aktienindizes erreicht wird. Bis zu einer Outperformance von 60 % erhöht sich die Anzahl linear auf den Maximalwert von 200 % der Zielanzahl. Bis zu einer Underperformance von 30 % reduziert sich die Anzahl entsprechend bis auf 50 %. Bei einer höheren Underperformance fällt die Anzahl auf 0.

Die Auszahlung kann zu 6 möglichen und vorab fest definierten Zeitpunkten erfolgen. Der früheste Auszahlungstermin ist 3 Jahre nach Zuteilung der Performance Shares. Ab diesem Zeitpunkt ist eine Auszahlung alle 3 Monate möglich. Die Berechtigten haben die Wahl, zu welchem dieser Zeitpunkte sie ihre Performance Shares ausüben möchten. Eine Aufteilung auf mehrere Auszahlungszeitpunkte ist nicht möglich. Die Obergrenze der Auszahlung (Cap) liegt beim 5-fachen des Zielwerts.

Mit dem Performance Share Plan wurden zugleich sogenannte Share Ownership Guidelines eingeführt: Als Voraussetzung für die Auszahlung der Performance Shares sind die Berechtigten verpflichtet, bis zum Ablauf der 3-jährigen Sperrfrist ein eigenfinanziertes Investment in METRO Aktien aufzubauen und zu halten. Dadurch partizipieren sie als Aktionäre unmittelbar an Kursanstiegen, aber gegebenenfalls auch an Kursverlusten der METRO Aktie. Das zu haltende Volumen beträgt in der Regel ca. 50 % des individuellen Zielwerts.

Die Tranche 2013, deren Ausübungsperiode im Juli 2017 endete, wurde im Geschäftsjahr 2016/17 von 21 Personen mit einer Anzahl von 42.688 Performance Shares ausgeübt. Der Performance Share Plan endete zum 1. Juli 2017 regulär und es bestehen keine weiteren Ansprüche aus dem Plan.

Aus den genannten Tranchen anteilsbasierter Vergütungsprogramme ist ein Gesamtaufwand in Höhe von 25 Mio. € (2015/16: 26 Mio. €) angefallen.

Die mit den Programmen in Zusammenhang stehenden Rückstellungen zum 30. September 2017 betragen 19 Mio. € (30. September 2016: 34 Mio. €).