Corporate-Governance-Bericht

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG nachfolgend über die Corporate Governance des METRO Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Die freiwillige Bindung an den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird durch nachfolgende Festlegung in den Geschäftsordnungen der Organe gestärkt:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft richten ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Besteht im Vorstand oder Aufsichtsrat die Absicht, von einer Empfehlung abzuweichen, unterrichten die Organe sich zuvor über das geplante Vorgehen.“

Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich im Geschäftsjahr 2016/17 eingehend mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und erstmals im September 2017 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit deren Anwendbarkeit mit der Börsennotierung der METRO AG am 13. Juli 2017 mit Ausnahme der Empfehlung der Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK entsprochen wurde.

Vor dem Hintergrund der Aufteilung der früheren METRO GROUP konnte aufgrund einer früheren, die damaligen Unsicherheiten bezüglich des genauen Zeitpunkts des Wirksamwerdens der Spaltung berücksichtigenden Planung sowie der Erforderlichkeit einer einheitlichen und transparenten Kapitalmarktberichterstattung von CECONOMY AG und METRO AG die Quartalsmitteilung für Q3 2016/17 abweichend von der Empfehlung der Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG beabsichtigen, den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 zukünftig ohne Ausnahme zu entsprechen.“

Im November 2017 erfolgte die nachfolgende Aktualisierung dieser Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben am 27. September 2017 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung wird wie folgt aktualisiert:

Der Aufsichtsrat der METRO AG hat in seiner Sitzung am 14. November 2017 beschlossen, das derzeitige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Komponenten der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und deren Gewichtung anzupassen. Die bisherige STI-Komponente ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen und Steuern (EBIT)‘ soll durch die Komponente ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)‘ ersetzt werden. Die Zielsetzung dieser Komponente ist – wie die Zielsetzungen der übrigen STI-Komponenten auch – unverändert dem vom Aufsichtsrat im September 2017 beschlossenen Budget für das Geschäftsjahr 2017/18 entnommen. Im Weiteren sollen die drei STI-Komponenten wie folgt gewichtet werden: (1) flächenbereinigtes Umsatzwachstum zu 40 %, (2) EBITDA zu 40 % sowie (3) wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, RoCE) zu 20 %.

Durch die Anpassungen sollen für die Incentivierung der Vorstandsmitglieder durch eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung weitgehend die gleichen Kennzahlen verwendet werden wie für die Konzernsteuerung und die Kapitalmarktprognose der METRO. Die Anpassungen gelten rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018). Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden entsprechend angepasst; hierzu haben die Vorstandsmitglieder bereits ihr Einverständnis signalisiert.

Durch die unterjährige Anpassung des bestehenden Vergütungssystems und die entsprechende Anpassung der Vorstandsdienstverträge wird von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung soll hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zukünftig soll der Empfehlung wieder vollumfänglich entsprochen werden.“

Diese Erklärungen gemäß § 161 AktG macht die METRO AG auf der Website www.metroag.de dauerhaft zugänglich.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält zusätzlich zu den Empfehlungen auch Anregungen, zu deren Umsetzung börsennotierte Gesellschaften Stellung nehmen sollten, aber nicht müssen. Die METRO AG erfüllt diese nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Anregung in Ziffer 2.3.3, wonach den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet ermöglicht werden sollte. Die erste Hauptversammlung der METRO AG nach Börsennotierung wird planmäßig im Februar 2018 stattfinden. Dabei wird sich die METRO AG planmäßig darauf beschränken, die Rede des Vorstandsvorsitzenden über das Internet zu übertragen.

Aufgaben- und Verantwortungsteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Ein wesentliches Element der Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist die Trennung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle. Aufgaben und Verantwortung sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat klar verteilt.

Der Vorstand der METRO AG, dem 4 Mitglieder angehören, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstands zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Darüber hinaus sichert der Vorstand die Verfügbarkeit von Investitionsmitteln, entscheidet über deren Vergabe innerhalb des Konzerns und trägt Verantwortung für die Gewinnung und Betreuung hoch qualifizierter Führungskräfte.

Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes, des Aktiengesetzes und der Satzung aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung, auch im Hinblick auf das Erreichen der langfristigen Unternehmensziele. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in die Planungen für die weitere Entwicklung von METRO ebenso ein wie in Entscheidungen über bedeutende Maßnahmen. Außer den gesetzlich vorgesehenen Zustimmungspflichten hat der Aufsichtsrat weitere eigene Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands festgelegt.

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zusammensetzung des Vorstands erfolgen auf der Basis einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen. Potenzielle Vorstandsmitglieder müssen nicht nur über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen, sondern für das Unternehmen in seiner konkreten Situation und in Anbetracht künftiger Aufgaben geeignet sein.

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere achtet der Aufsichtsrat im Sinne des Kodex auf Vielfalt (Diversity). Gemäß § 111 Abs. 5 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand sowie eine Frist zur Erreichung dieser Zielgröße festzulegen, wobei die Frist nicht länger als 5 Jahre sein darf. Entsprechend hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass dem Vorstand der METRO AG bis zum 30. Juni 2022 mindestens eine Frau angehören soll. Dies entspricht bei der aktuellen Besetzung des Vorstands mit 4 Personen einer Quote von 25 %.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat der METRO AG die ihm obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß erfüllen kann, hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen.

Ziele für die Zusammensetzung

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt und im Einzelnen die folgenden Ziele festgelegt:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf Alter, (Bildungs- und Berufs-) Hintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so ergänzen, dass das Gesamtgremium auf einen möglichst vielfältigen Erfahrungsfundus und ein möglichst breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann.
• Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl von Mitgliedern angehören, die über internationale Erfahrung oder Expertise verfügen.
• Die gesetzliche Geschlechterquote von 30 % soll durch die Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner getrennt erfüllt werden. Dies bedeutet, dass dem Aufsichtsrat mindestens 3 weibliche Mitglieder auf jeder Seite angehören sollen.
• Mindestens 12 der 20 Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein, davon mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes im Prüfungsausschuss erfüllen. Gemäß der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses soll der Ausschussvorsitzende unabhängig sein und muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügen (Financial Expert). Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen, möglichst ein Mitglied des Prüfungsausschusses sollte zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance verfügen.
• Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, sind die Wahrnehmung von Organfunktionen und Beratungsaufgaben sowie Mitgliedschaften in Kontrollgremien in- und ausländischer direkter, wesentlicher Konkurrenzunternehmen unvereinbar mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft.
• Die Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beträgt 10 Jahre. Die Amtsperiode für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll in der Regel 3 Jahre betragen. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.
• Zur erstmaligen Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Wahl nicht älter als 65 Jahre sind. Allgemein sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 71 Jahre sind. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.

Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats wird diesen Zielsetzungen gerecht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats ergänzen sich im Hinblick auf Alter, (Bildungs- und Berufs-) Hintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so, dass das Gesamtgremium auf einen vielfältigen Erfahrungsfundus und ein breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann. Mehrere Mitglieder verfügen über internationale Expertise und/oder Erfahrung. Sowohl auf der Seite der Arbeitnehmervertreter als auch auf der Seite der Anteilseignervertreter gehören dem Aufsichtsrat derzeit (Stand: November 2017) 4 weibliche Mitglieder an. Weiter entspricht die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats der Zielsetzung im Hinblick auf die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder und Anteilseignervertreter. Die Zielsetzungen in Bezug auf den Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind ebenfalls erfüllt. Unabhängiger Vorsitzender des Ausschusses ist Herr Prof. Dr. Edgar Ernst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei direkten, wesentlichen Konkurrenzunternehmen aus oder ist Mitglied in einem Kontrollgremium eines solchen Unternehmens. Die Unvereinbarkeit der Wahrnehmung von Organfunktionen und Beratungsaufgaben sowie Mitgliedschaften in Kontrollgremien in- und ausländischer direkter, wesentlicher Konkurrenzunternehmen mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der METRO AG ist auch in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt.

Auch die Regelzugehörigkeitsdauer, die regelmäßige Dauer der Amtsperiode der Anteilseignervertreter und die Regelaltersgrenzen sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG gehören dem Gremium erst seit dem 21. Februar 2017 an. Aktuell sind – wegen der Überführung der Restmandatslaufzeiten bei der früheren METRO AG (jetzt: CECONOMY AG) −3 Anteilseignervertreter für länger als 3 Jahre bestellt. Im Übrigen wurde ein Anteilseignervertreter nur für ein Jahr und 3 weitere Anteilseignervertreter wurden nur für 2 Jahre bestellt, um die Staffelung der Amtsperioden zu verbessern. 2 Aufsichtsratsmitglieder, die beide bereits dem Aufsichtsrat der früheren METRO AG angehörten, waren zum Zeitpunkt ihrer (erstmaligen) Wahl in den Aufsichtsrat der neuen METRO AG älter als 65 bzw. 71 Jahre. Alle diese Bestellungen erfolgten jedoch noch vor Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Ziele für seine Zusammensetzung und vor Anwendbarkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat hat im Sinne eines Kompetenzprofils beschlossen, dass das Gesamtgremium über folgende Kompetenzen verfügen soll:

• Handelsexpertise
• Kenntnisse/Erfahrung auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, interne Kontrollverfahren
• Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance
• Expertise im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen (Mergers and Acquisitions)
• Expertise im Bereich Digitalisierung/Technologie
• Internationale Erfahrung/Expertise, insbesondere in Osteuropa und Asien
• Expertise im Bereich Nachhaltigkeit
• Logistikexpertise, insbesondere im Bereich Lieferkette (Supply Chain)
• Marketingexpertise
• Expertise im Bereich Personalwesen (Human Resources)
• Erfahrung in der Führung eines Unternehmens

Der Aufsichtsrat in seiner aktuellen Besetzung füllt dieses Kompetenzprofil aus.

Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Corporate-Governance-Bericht auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Die zuvor beschriebene Zielsetzung des Aufsichtsrats, wonach mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner unabhängig sein sollen, spiegelt die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl wider. Aktuell sind sämtliche Vertreter der Anteilseigner als unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Im Einzelnen sind dies Herr Jürgen B. Steinemann, Frau Gwyn Burr, Herr Prof. Dr. Edgar Ernst, Herr Dr. Florian Funck, Herr Peter Küpfer, Herr Mattheus P. M. (Theo) de Raad, Herr Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt, Frau Dr. Liliana Solomon und Frau Alexandra Soto.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Aufgrund der sich durch die Konzernspaltung ergebenden Besonderheiten in Bezug auf die Bildung und Besetzung des Aufsichtsrats beschränkt sich die individualisierte Offenlegung für den Berichtszeitraum einmalig auf die Sitzungen ab Vergrößerung des Aufsichtsrats auf seine aktuelle Besetzung mit 20 Mitgliedern am 21. Februar 2017.

Compliance- und Risikomanagement

Mit einem konzernweiten Compliance-Managementsystem bündelt METRO Maßnahmen zur Einhaltung von Rechtsvorschriften und selbst gesetzten Verhaltensstandards in den Bereichen Kartellrecht, Korruptionsprävention, Geldwäsche, Interessenkonflikte, Betrug/Untreue sowie Regulierung von nachlaufenden Vergütungen im Einkauf.

Das Compliance-Managementsystem zielt darauf ab, Regelverstößen in den genannten Bereichen im Unternehmen systematisch und dauerhaft vorzubeugen, sie aufzudecken und zu sanktionieren. Dazu identifiziert METRO regelmäßig verhaltensbedingte Compliance-Risiken, etabliert die erforderlichen organisatorischen Strukturen und steuert und kontrolliert die Risiken konsistent. Im Rahmen des systematischen Berichtswesens werden die wesentlichen Compliance-Risiken und Maßnahmen transparent dargestellt und dokumentiert. Durch Mitarbeiterbefragungen, interne Kontrollen und Prüfungshandlungen wird fortlaufend ermittelt, welche Weiterentwicklungen des Compliance-Managementsystems sinnvoll sind. Beschäftigte wie externe Dritte haben über ein IT-gestütztes Hinweisgebersystem die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Alle gemeldeten Regelverstöße – unabhängig davon, ob die Maßnahmen zur Einhaltung dieser Regeln in die Zuständigkeit der Compliance-Organisation fallen – werden im Rahmen des Compliance-Managementsystems durch das etablierte Compliance-Incident-Handling-System, das durch die Compliance-Organisation betrieben wird, systematisch aufgearbeitet und sanktioniert. Maßnahmen zur Einhaltung von Regeln, die abgesehen vom Compliance Incident Handling nicht in den Zuständigkeitsbereich der Compliance-Organisation fallen, verantworten die zuständigen Fachabteilungen. So liegen beispielsweise die Maßnahmen zur Einhaltung der Regeln zu fairen Arbeitsbedingungen im Verantwortungsbereich von HR.

Ein weiterer integraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung bei METRO ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess, der das Management dabei unterstützt, Risiken und Chancen zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern. Risiko- und Chancenmanagement bilden somit eine Einheit. Das Risikomanagement macht ungünstige Entwicklungen und Ereignisse frühzeitig transparent und analysiert ihre Auswirkungen. So kann das Unternehmen gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Bewältigung einleiten. Gleichzeitig können sich ergebende Chancen gezielt genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird ebenso wie das Compliance-Managementsystem kontinuierlich weiterentwickelt.

Die Steuerung erfolgt darüber hinaus über die internen Kontrollsysteme (IKS) und die interne Revision. Letztere überprüft als unabhängige Funktion die wesentlichen Geschäftsprozesse, führt anlassbezogene Prüfungen durch und prüft das Compliance- und Risikomanagementsystem sowie die internen Kontrollmechanismen.

Im Geschäftsjahr 2016/17 hat METRO ihre Steuerungssysteme weiterentwickelt. Zudem wurden ausgewählte Teilbereiche auf ihre Wirksamkeit hin überprüft. Die Ergebnisse der Analysen haben bestätigt, dass METRO über angemessene Steuerungssysteme verfügt. Die Prüfungen bilden zudem eine wichtige Grundlage für die weitere Optimierung und fortlaufende Anpassung der Systeme an die sich ändernden Geschäftsabläufe im Unternehmen.

Transparente Unternehmensführung

Transparenz ist ein elementarer Bestandteil guter Corporate Governance. Ein wichtiges Medium zur Information der Aktionäre der METRO AG, des Kapitalmarkts und der Öffentlichkeit ist die Website www.metroag.de. Außer vielfältigen Informationen über METRO finden sich dort u. a. die Finanzberichte der METRO AG, Investor-News sowie Ad-hoc-Mitteilungen und weitere rechtliche Mitteilungen. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Umsatzmeldungen, Geschäftsberichte sowie Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzberichte, Bilanzpressekonferenzen und Hauptversammlungen) publiziert die METRO AG mit angemessenem Zeitvorlauf in einem Finanzkalender auf der Website. Dort stehen außerdem Informationen zur Verfügung, die im Rahmen der Bilanzpressekonferenz, bei Roadshows, Investorenkonferenzen und Informationsveranstaltungen veröffentlicht wurden.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der METRO AG gibt den Aktionären die Möglichkeit, ihre gesetzlichen Rechte wahrzunehmen; das heißt vor allem, ihr Stimmrecht – soweit vorhanden – auszuüben und Fragen an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die erste Hauptversammlung der METRO AG nach Börsennotierung findet planmäßig im Februar 2018 statt. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu erleichtern, wird die METRO AG Dokumente und Informationen im Vorfeld der Hauptversammlung auf ihrer Website zur Verfügung stellen.

Das Anmelde- und Legitimationsverfahren für die Hauptversammlung der METRO AG entspricht den Vorgaben des deutschen Aktienrechts und den internationalen Standards. Jeder Aktionär, der an einer Hauptversammlung der METRO AG teilnehmen und dort gegebenenfalls sein Stimmrecht ausüben möchte, muss sich anmelden und einen Nachweis über seine Berechtigung zur Teilnahme und gegebenenfalls zur Ausübung des Stimmrechts erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in Textform und in deutscher oder englischer Sprache ausreichend. Eine Hinterlegung von Aktien ist nicht erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der METRO AG ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in der nach Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Frist zugehen. Die Einzelheiten der Anmelde- und Teilnahmebedingungen werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht bedarf grundsätzlich der Textform. Zugunsten der Aktionäre gelten in bestimmten, in der Einladung zur Hauptversammlung beschriebenen Fällen erleichterte Formvorschriften, z. B. für Vollmachten an Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen (Proxy Voting). Dabei gelten folgende Regeln: Außer der Vollmacht müssen die Aktionäre auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Aktionären, die zunächst an einer Hauptversammlung teilnehmen, diese aber vorzeitig verlassen möchten, ohne auf die Ausübung ihres Stimmrechts verzichten zu wollen, stehen die von der METRO AG benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung zur Verfügung. Das Recht, anderen Personen Vollmacht zu erteilen, wird dadurch nicht berührt. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

Im Interesse der Aktionäre sorgt der Leiter der Hauptversammlung, im Regelfall der Vorsitzende des Aufsichtsrats, für eine zügige und effiziente Abwicklung der Hauptversammlung. Ziel ist es, eine ordentliche Hauptversammlung der METRO AG spätestens nach 4 bis 6 Stunden zu beenden.

Managers’ Transactions

Gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) haben Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats als Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, Eigengeschäfte mit METRO Aktien oder METRO Schuldtiteln oder damit verbundenen Finanzinstrumenten der METRO AG mitzuteilen. Diese Meldepflicht gilt auch für Personen, die mit Organmitgliedern in enger Beziehung stehen. Eine Meldepflicht besteht aber nicht, wenn das Gesamtvolumen der Geschäfte bis zum Ende des Kalenderjahres insgesamt einen Betrag von 5.000 € nicht übersteigt.

Abschlussprüfung

Abschlussprüfungen 2016/17

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) wurde am 8. November 2016 im Rahmen der Umwandlung der heutigen METRO AG in eine Aktiengesellschaft zum Abschlussprüfer und am 30. Mai 2017 darüber hinaus zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 gewählt. Der Auftrag des Aufsichtsrats zur Durchführung der Abschlussprüfung berücksichtigte die Empfehlungen in Ziffer 7.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die KPMG hat dem Aufsichtsrat bis zum Abschluss der Prüfung im November 2017 keine Ausschluss- oder Befangenheitsgründe mitgeteilt. Auch bestanden keine Anhaltspunkte dafür, dass solche Gründe vorlagen. Ferner gab es keine unerwarteten und für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnisse während der Durchführung der Prüfung, sodass eine außerordentliche Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat nicht erforderlich war. Eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung konnte der Abschlussprüfer nicht feststellen.

Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

Der Abschlussprüfer erfüllt 2 wichtige Funktionen. Er unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausübung der Unternehmenskontrolle. Zugleich ist seine Prüfungstätigkeit ein Grundstein des Vertrauens der Öffentlichkeit und insbesondere der Kapitalmarktteilnehmer in die Richtigkeit der Jahresabschlüsse und Lageberichte. Um beide Funktionen des Abschlussprüfers zu gewährleisten, ist die Unabhängigkeit des Prüfers von besonderer Bedeutung. Der Prüfungsausschuss der METRO AG befasst sich deshalb insbesondere auch mit der Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.