Bericht des Aufsichtsrats

Jürgen B. Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil

Jürgen B. Steinemann wurde 1958 in Damme, Deutschland, geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris schloss er 1985 ab und arbeitete zunächst in verschiedenen Managementpositionen für Eridania Béghin-Say, Unilever und Nutreco. Von 2009 bis 2016 war Jürgen Steinemann CEO der Barry Callebaut AG, seit 2014 ist er Mitglied des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft. Ab 2015 bis zur Spaltung des METRO Konzerns im Juli 2017 war Herr Steinemann Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der neuen METRO AG.

• Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.

das Geschäftsjahr 2017/18 war herausfordernd, dennoch konnte sich METRO in einem anspruchsvollen Marktumfeld mit soliden Resultaten behaupten.

Besonders in Russland waren die Herausforderungen aufgrund des schwierigen wirtschaftlichen und politischen Umfelds groß. Auf das verschärfte Wettbewerbsumfeld hat METRO durch Anpassung ihres Geschäftsmodells reagiert. In Deutschland konnte insbesondere der Umsatz mit HoReCa-Kunden gesteigert und damit das Profil als Großhändler und Marktplatz für die Gastronomie gestärkt werden. Insgesamt können wir unter den gegebenen Voraussetzungen mit dem Geschäftsjahr 2017/18 vorsichtig zufrieden sein.

Mit dem Entschluss, für Real einen neuen Eigentümer zu suchen, hat das Unternehmen die Weichen für den Weg zum reinen Großhändler gestellt und wird sich somit – unterstützt durch die konsequente Optimierung des Portfolios und der strategischen Akquisitionen – zielgerichtet fokussieren können.

Philippe Palazzi, den wir im Mai zum neuen Mitglied des Vorstands bestellt haben, hat mit viel Dynamik und Kenntnis seine Arbeit als Chief Operating Officer begonnen. Er hat sich aus den eigenen Reihen hervorgearbeitet und treibt besonders mit seiner HoReCa-Expertise die kontinuierliche Transformation voran. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass METRO mit der Passion von Philippe Palazzi für unser Geschäft und die Geschäfte unserer Kunden das Ziel erreichen wird, die Kundenorientierung weiter zu steigern.

Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gilt auch in diesem Jahr unser besonderer Dank, da sie ein weiteres Mal mit ihrem Engagement zum Erfolg von METRO beigetragen haben. Es hat möglicherweise manchmal den Anschein für den einzelnen unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, dass ihr Teil zum Ganzen nicht besonders wichtig ist. Das ist falsch! Nur dann, wenn jeder seine Aufgabe mit Hingabe und Perfektion meistert, greifen die Räder ineinander und unsere METRO bekommt weiter Traktion.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017/18 sorgfältig und gewissenhaft die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen von METRO. Die Berichterstattung umfasste insbesondere Informationen über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung sowie die laufende Geschäftsentwicklung und beinhaltete auch die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand im Einzelnen erläutert. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge erörterten wir im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats auf Basis der Berichte des Vorstands. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Hierzu gehörten u. a. Maßnahmen und Geschäfte, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften. Die betreffenden Vorgänge haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand über Nutzen, mögliche Chancen und Risiken sowie sonstige Auswirkungen diskutiert. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO hinzugezogen.

Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Angelegenheiten zu. Auch außerhalb der Sitzungen standen Prof. Dr. Edgar Ernst als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und ich als Aufsichtsratsvorsitzender mit dem Vorstandsvorsitzenden bzw. dem Finanzvorstand fortlaufend in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zudem berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst wie auch ich als Vorsitzender des Aufsichtsratspräsidiums und Nominierungsausschusses in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung ausführlich über die Arbeit und die Empfehlungen der Ausschüsse. Da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab, haben wir vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG keinen Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2017/18 fanden insgesamt 9 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon eine außerordentlich einberufen wurde. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats erfolgte außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. Eine individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder ist im Corporate-Governance-Bericht enthalten. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2017/18 nicht aufgetreten.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

November 2017 – In der 1. Sitzung des Geschäftsjahres 2017/18 fassten wir Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren der Mitglieder des Vorstands zur Bestimmung der Höhe des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2016/17 ab dem Zeitpunkt der Abspaltung. Zudem beschäftigten wir uns mit der Vorstandsvergütung 2017/18, insbesondere mit der Erörterung der individuellen Zielsetzungen. Nach Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums wurde eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems in Bezug auf das Short-Term Incentive beschlossen: Die bisherige STI-Komponente „EBIT“ wurde durch die Komponente „EBITDA“ ersetzt und die Gewichtung der insgesamt 3 STI-Komponenten angepasst. Diese Änderung zog eine Aktualisierung der im September 2017 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach sich, zu der wir ebenfalls Beschluss fassten. Weitere Themen der Aufsichtsratssitzung waren Informationen über den Stand des staatsanwaltlichen Ermittlungsverfahrens wegen Verdachts auf Insiderhandel und Marktmanipulation, über die Nachhaltigkeitsinitiativen von METRO sowie über relevante Gesetzesänderungen. Ferner erhielten wir Informationen über die Governance-Funktionen im Konzern. Abschließend informierte der Vorstand über die neue Segmentberichterstattung ab dem Geschäftsjahr 2017/18, wonach geplant ist, dass die Immobilienerträge separat und als Segmente METRO Wholesale Deutschland, METRO Wholesale Westeuropa (ohne Deutschland), METRO Wholesale Russland, METRO Wholesale Osteuropa (ohne Russland), METRO Wholesale Asien und Real ausgewiesen werden. Teilweise wurde diese Struktur bereits im Dezember 2017 im Rahmen der Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2016/17 umgesetzt, vollständig dann in der quartalsweisen Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2017/18.

Dezember 2017 – Routinemäßige Schwerpunkte unserer Bilanzsitzung am 7. Dezember 2017 waren der Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016/17, der zusammengefasste Lagebericht der METRO AG und des Konzerns 2016/17, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an die Hauptversammlung 2018 sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2016/17. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Ein zusätzlicher Schwerpunkt der Sitzung war – vor dem Hintergrund der Weiterentwicklung der Governance-Struktur von METRO – die Erörterung einer Anpassung der Geschäftsordnung des Vorstands. Zudem befassten wir uns mit der neuen Segmentberichterstattung. Weitere wesentliche Themen der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2017 waren, außer dem routinemäßigen Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats und den Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2016/17 sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2018. Zudem erhielten wir eine Information des Arbeitsdirektors über Veränderungen im Top-Management.

Im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung haben wir – wie bereits in der Sitzung vom 7. Dezember 2017 vorab erörtert – über die Anpassung der Geschäftsordnung des Vorstands sowie über die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG am 16. Februar 2018 Beschluss gefasst.

Februar 2018 – In einer Sitzung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung am 16. Februar 2018 informierte der Vorstand routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und über Veränderungen im Top-Management. Vorsorglich fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät, insbesondere in Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2018. Vorbehaltlich der Prüferwahl durch die Hauptversammlung 2018 beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der METRO AG zum 30. September 2018 und den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern für das Geschäftsjahr 2017/18. Ebenfalls vorbehaltlich der Prüferwahl verabschiedeten wir den Auftrag für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses zum 31. März 2018 sowie des Konzernzwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Oktober 2017 bis zum 31. März 2018. Abschließend erhielten wir ein Update zum staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren und eine Information über die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gemäß § 20 WpHG a. F.

Eine weitere Sitzung fand unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung statt, mit deren Ende die Amtsperiode von Mattheus P. M. (Theo) de Raad sowie allen Vertretern der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der METRO AG abgelaufen war. Aus diesem Anlass wählten die nachfolgenden bzw. wiedergewählten Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Mitte Werner Klockhaus erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Darüber hinaus legte der Aufsichtsrat die Besetzung der Ausschüsse fest und die Mitglieder des Prüfungsausschusses wählten ihren Ausschussvorsitzenden und dessen Stellvertreter.

Mai 2018 – In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 7. Mai 2018 befassten wir uns mit den Auswirkungen der am 20. April 2018 vom Unternehmen veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung. Nach intensiver Diskussion haben wir – der Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums folgend – den Beschluss gefasst, die Bestellung von Pieter C. Boone als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 7. Mai 2018 aufzuheben. Der Aufsichtsrat beschloss im Weiteren die Bestellung von Philippe Palazzi als Mitglied des Vorstands der METRO AG für den Zeitraum vom 7. Mai 2018 bis zum 30. September 2021. In diesem Zusammenhang stimmten wir ferner dem Abschluss seines Dienstvertrags zu und beschlossen die entsprechende Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand.

Die ordentliche Sitzung am 14. Mai 2018 umfasste Routinethemen wie Informationen zur aktuellen Geschäftsentwicklung. Darüber hinaus erhielten wir einen Sachstandsbericht zu getätigten Investitionen. Vor dem Hintergrund der Veränderung des für METRO relevanten Vergleichsindex (MDAX) wurden wir über die Auswirkungen auf die „Total Shareholder Return“-Komponente im Long-Term Incentive der Vorstandsvergütung informiert. Ferner behandelten wir die Auswirkungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes auf METRO. Ein weiterer Tagesordnungspunkt war das Thema Leadership bei METRO, im Rahmen dessen wir das Talent-Management und die Management-Nachfolgeplanung erörterten.

In einer 3-tägigen Strategiesitzung des Aufsichtsrats vom 28. bis zum 30. Mai 2018 diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat unter Beteiligung von internen Führungskräften sowie externen Gästen die Unternehmensstrategie von METRO. Im Einzelnen wurden die Vision und Mission des Unternehmens und seiner Vertriebslinien, die Strategie, die Wachstumstreiber, die jeweiligen Wettbewerber und deren Marktanteile sowie die Hauptherausforderungen des METRO Konzerns erörtert.

Im Rahmen der Sitzung wurden auch personelle Angelegenheiten des Vorstands behandelt. Zum einen die Beschlussfassung über die Aufhebungsvereinbarung mit Pieter C. Boone; der Aufsichtsrat stimmte dem vorgelegten Vertrag zu. Zum anderen befasste sich der Aufsichtsrat mit den für Philippe Palazzi festzulegenden individuellen Zielsetzungen für das verbleibende Geschäftsjahr 2017/18.

Juli 2018 – Zunächst berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Mit Blick auf das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz und die dort vorgesehene nichtfinanzielle Berichterstattung beschlossen wir, die inhaltliche Überprüfung gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG extern durch KPMG in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit zu beauftragen. Ferner ließen wir uns über den Stand der variablen Vergütungskomponenten für den Vorstand informieren und erörterten den Zwischenstand der individuellen Zielerreichungen 2017/18 der Vorstandsmitglieder.

September 2018 – Nach Informationen des Vorstands zu den jüngsten Veränderungen in der Anteilsbesitzstruktur der METRO AG und zum Stand des Verkaufsprozesses von Real stimmen wir in der letzten Sitzung des Geschäftsjahres 2017/18 der durch den Vorstand vorgelegten Budgetplanung 2018/19 sowie der Mittelfristplanung zu. Weitere Beschlüsse betrafen die Erfolgsziele für die Short-Term Incentives 2018/19 der Vorstandsmitglieder und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Ferner wurde uns über den Sachstand getätigter Investitionen berichtet. Zudem fassten wir Beschluss über das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Abschließend überprüften wir die Effizienz unserer Gremienarbeit. Die Grundlage der Effizienzprüfung bildete ein unternehmensintern erstellter Fragebogen.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist in der jährlichen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB enthalten. Sie ist, ebenso wie die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats, auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.

Aktuell setzen sich die Ausschüsse des Aufsichtsrats wie folgt zusammen:

• Aufsichtsratspräsidium: Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Xaver Schiller, Dr. Liliana Solomon
• Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Dr. Florian Funck, Dr. Fredy Raas, Xaver Schiller
• Nominierungsausschuss: Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst
• Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG: Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst, Xaver Schiller

Stand: 7. Dezember 2018

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2017/18 tagte das Aufsichtsratspräsidium 5 Mal; 1 Sitzung wurde außerordentlich einberufen. Ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Bestellung von Philippe Palazzi zum Mitglied des Vorstands der METRO AG sowie über das einvernehmliche Ausscheiden von Pieter C. Boone aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 7. Mai 2018. Ferner bereitete der Ausschuss für die Sitzung des Aufsichtsrats die individuellen und strategischen Zielsetzungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2018/19 vor. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO einschließlich des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Im Rahmen des Themas Leadership bei METRO informierte sich das Aufsichtsratspräsidium über die Entwicklung des Talent-Managements, mit dem METRO gezielt ausgewählte Führungskräfte fördert. Zudem wurde das Aufsichtsratspräsidium über die Systematik der internen Nachfolgeplanung auf diversen Ebenen informiert.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere auch der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2017/18 fanden 6 Ausschusssitzungen statt. Der Finanzvorstand, der Vorsitzende des Vorstands und ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats nahmen an allen Sitzungen teil. Themenbezogen wurden der Abschlussprüfer sowie Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO als Gäste hinzugezogen.

Der Prüfungsausschuss bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2017 vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016/17, den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG sowie des Konzerns 2016/17 und den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen. Auf dieser Grundlage sprach der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung konkrete Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat aus; dazu zählte insbesondere, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016/17 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2018 für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen. Jeweils vor der Veröffentlichung erörterten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eingehend die Quartalsmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht des Geschäftsjahres 2017/18.

Weiter bereitete der Ausschuss die Erteilung der Prüfungsaufträge für das Geschäftsjahr 2017/18 vor und befasste sich mit der Prüfungsplanung des Abschlussprüfers und den Prüfungsschwerpunkten. In jeder Sitzung ließ sich der Ausschuss über sog. Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers unterrichten bzw. stimmte in einem Fall der Beauftragung des Abschlussprüfers mit einer Nichtprüfungsleistung zu. Der Ausschuss befasste sich intensiv mit den Governance-Funktionen im Konzern (interne Kontrollsysteme, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Budgetplanung des Vorstands, der Konzernsteuerplanung und der Prüfungsplanung der internen Revision. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss über wesentliche Projekte und rechtliche Themen berichten; dazu zählten insbesondere die gesetzliche Weiterentwicklung europäischer und internationaler Rechnungslegungsstandards, rechnungslegungsbezogene Neuerungen sowie die Prüfung der damit für METRO einhergehenden Auswirkungen. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung und ließ sich über den entsprechenden Stand der dahingehenden Umsetzungsmaßnahmen bei METRO berichten. Zudem bereitete der Prüfungsausschuss die dem Aufsichtsrat obliegende Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung vor und ließ sich über den Stand der Umsetzung und den Inhalt der Veröffentlichung informieren.

Nominierungsausschuss – Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Geschäftsjahr 2017/18 fanden 2 Ausschusssitzungen zur Vorbereitung eines Wahlvorschlags an die Hauptversammlung 2018 statt, wovon 1 Sitzung telefonisch durchgeführt wurde.

Vermittlungsausschuss – Der Vermittlungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses wurde im Geschäftsjahr 2017/18 nicht einberufen.

Corporate Governance

Über die Corporate Governance von METRO berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2017/18. Der Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB auch auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im September 2018 abgegeben und auf der Website www.metroag.de dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung ist ferner im Corporate-Governance-Bericht 2017/18 und in der Erklärung zur Unternehmensführung vollständig wiedergegeben.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Das gilt auch für den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2017/18 der METRO AG und den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG sowie den Konzern. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfung.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. Dezember 2018 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 7. Dezember 2018 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen sind rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Die KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017/18 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2019 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Personalia

Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 16. Februar 2018 endeten die laufenden Amtsperioden von Mattheus P. M. (Theo) de Raad sowie aller Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der METRO AG. Die ihnen nachfolgenden Vertreter der Arbeitnehmer wurden bereits am 6. Februar 2018 durch die Delegiertenversammlung gewählt; der Vertreter der Anteilseigner wurde durch die Hauptversammlung am 16. Februar 2018 gewählt.

Auf Arbeitnehmerseite wurden Susanne Meister, Dr. Angela Pilkmann, Angelika Will, Silke Zimmer, Werner Klockhaus, Thomas Dommel, Michael Heider, Xaver Schiller und Manfred Wirsch in den Aufsichtsrat wiedergewählt. Neu gewählt wurde Stefanie Blaser, die Andreas Herwarth nachfolgt, der mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 16. Februar 2018 aus dem Aufsichtsrat der METRO AG ausschied. Auf Seiten der Anteilseigner wurde Herbert Bolliger durch die Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat der METRO AG gewählt.

Düsseldorf, 7. Dezember 2018

Der Aufsichtsrat

Jürgen B. Steinemann
Vorsitzender