Corporate-Governance-Bericht
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG nachfolgend über die Corporate Governance des METRO Konzerns.
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsbewussten und wertorientierten Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Den Standards einer guten Corporate Governance wird ein hoher Stellenwert beigemessen. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.
Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich im Geschäftsjahr 2017/18 eingehend mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und im September 2018 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:
„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2017 mit einer Ausnahme entsprochen wurde:
Wie bereits in der Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 14. November 2017 erläutert, hatte der Aufsichtsrat der METRO AG in seiner Sitzung am 14. November 2017 beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Komponenten der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und deren Gewichtung anzupassen. Die bisherige STI-Komponente ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen und Steuern (EBIT)‘ wurde durch die Komponente ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)‘ ersetzt. Die Zielsetzung dieser Komponente war – wie die Zielsetzungen der übrigen STI-Komponenten auch – unverändert dem vom Aufsichtsrat im September 2017 beschlossenen Budget für das Geschäftsjahr 2017/18 entnommen. Im Weiteren wurden die 3 STI-Komponenten wie folgt gewichtet: (1) flächenbereinigtes Umsatzwachstum zu 40 %, (2) EBITDA zu 40 % sowie (3) wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, RoCE) zu 20 %.
Durch die Anpassungen wurden für die Incentivierung der Vorstandsmitglieder durch eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung weitgehend die gleichen Kennzahlen verwendet wie für die Konzernsteuerung und die Kapitalmarktprognose von METRO. Die Anpassungen galten rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018). Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurden entsprechend angepasst.
Durch die unterjährige Anpassung des bestehenden Vergütungssystems und die entsprechende Anpassung der Vorstandsdienstverträge wurde von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung soll hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein.
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG beabsichtigen, den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 zukünftig ohne Ausnahme zu entsprechen.“
Diese Erklärung gemäß § 161 AktG sowie nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex macht die METRO AG auf der Website www.metroag.de dauerhaft zugänglich.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält zusätzlich zu den Empfehlungen auch Anregungen. Die METRO AG erfüllt die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Anregung in Ziffer 2.3.3, wonach den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet ermöglicht werden sollte. Die METRO AG hat sich im Geschäftsjahr 2017/18 darauf beschränkt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden über das Internet zu übertragen. Diese Praxis soll fortgesetzt werden.