Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und stellt die Höhe der Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder individualisiert und nach Vergütungsbestandteilen dar. Der Bericht entspricht darüber hinaus den geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach DRS und IFRS, wie sie für kapitalmarktorientierte Unternehmen gelten.

Der Aufsichtsrat der METRO AG beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig. Das Aufsichtsratspräsidium, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats vorsitzt, bereitet die Beschlussvorschläge für das Aufsichtsratsplenum vor. Das dem Geschäftsjahr 2018/19 zugrunde liegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2017 beschlossen, am 31. August 2017 bestätigt und hinsichtlich der finanziellen Erfolgsziele für das Short-Term Incentive ab dem Geschäftsjahr 2017/18 am 14. November 2017 angepasst. Das bestehende Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 16. Februar 2018 mit 83,18 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Die vereinbarte Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich zusammen aus

• einer Grundvergütung,
• einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung,
• einer erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung,
• einer betrieblichen Altersversorgung sowie
• sonstigen Sach- und Nebenleistungen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Die Gesamtbezüge sowie die einzelnen Vergütungskomponenten stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft und erfüllen die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt Leistungsanreize für den Vorstand, den Unternehmenswert zu steigern, und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend ist die Vergütung für jedes Mitglied des Vorstands individuell betragsmäßig begrenzt – jeweils hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile und auch insgesamt (Gesamtauszahlungscap). Die betragsmäßige Höchstgrenze der auf das Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung ist für Herrn Koch auf 8.034.800 €, für Herrn Baier auf 4.048.600 €, für Herrn Hutmacher auf 6.043.600 € und für Herrn Palazzi auf 4.228.600 € festgelegt.

Sofern ein Mitglied des Vorstands fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht, hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung dieses Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise nicht auszuzahlen. Eine sog. Clawback-Klausel (Rückzahlungsvereinbarung), die bei einer negativen Entwicklung die Rückforderung von in der Vergangenheit geleisteten Zahlungen aus variablen Vergütungsbestandteilen vorsieht, wurde mit den Mitgliedern des Vorstands nicht vereinbart, da Auszahlungen aus der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung erst nach der Erfüllung der Erfolgsziele und Beendigung der Performance-Periode erfolgen. Unbeschadet hiervon bleibt eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive, STI)

Das Short-Term Incentive honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von finanziellen, auf das Geschäftsjahr bezogenen Erfolgszielen.

Für jedes Mitglied des Vorstands wird zunächst ein Zielbetrag in Euro festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung. Dieser berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren ergibt den Gesamtzielerreichungsfaktor. Die Gesamtzielerreichung ist auf den Faktor 2,0 begrenzt.

Short-Term Incentive

Das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2018/19 beruht auf den folgenden Parametern des Konzerns:

• flächenbereinigtes Umsatzwachstum (Umsatzwachstum in Lokalwährung auf vergleichbarer Fläche bzw. bezogen auf ein vergleichbares Panel an Standorten oder Vertriebskonzepten wie Belieferung und Onlinegeschäft) zu 40 %,
• wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zu 40 %,
• wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE) zu 20 %,

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Für jeden der 3 Parameter werden im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat Erfolgsziele festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die Budgetplanung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Zur Ermittlung der Zielerreichung definiert der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen Zielwert für die Zielerreichung von 100 %. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten zu bereinigen.

Um die individuelle Leistungsbezogenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, behält sich der Aufsichtsrat generell das Recht vor, das individuelle Short-Term Incentive um bis zu 30 % zu reduzieren oder um bis zu 30 % zu erhöhen. Als Grundlage hierfür dienen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands individuell vereinbarte Ziele sowie für alle Mitglieder des Vorstands übergreifende strategische Ziele wie z. B. Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit, die im Kontext der Gesamtstrategie des Konzerns stehen.

Short-Term Incentive – Auszahlungsermittlung

Der Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat Mitgliedern des Vorstands für besondere außerordentliche Leistungen Sonderprämien gewähren. Im Berichtsjahr wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Sonderprämien gewährt.

Das Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

Erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive, LTI)

Die erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung incentiviert die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung sowie der Belange der Aktionäre und der weiteren, dem Unternehmen verbundenen Stakeholder.

Performance Share Plan (seit Geschäftsjahr 2016/17)

Die jährlich zu gewährenden Tranchen des sog. Performance Share Plan und deren Erfolgsziele haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Die Performance-Periode beträgt im Regelfall 3 Jahre. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuell vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit eines Mitglieds des Vorstands vor dem Ende einer Performance-Periode sind gesonderte Regelungen zur Auszahlung von Tranchen vereinbart.

Jedem Mitglied des Vorstands werden zunächst bedingte Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl dem Quotienten aus individuellem Zielbetrag und arithmetischem Mittel des Aktienkurses der Stammaktie der Gesellschaft bei Zuteilung entspricht. Maßgeblich ist hierbei der Durch­schnitts­kurs der Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Haupt­versammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr. Eine Ausnahme galt für die im Geschäfts­jahr 2016/17 ge­währte Tranche des Performance Share Plan, für die der Durch­schnitts­kurs der 40 aufeinander­folgenden Börsenhandelstage ab dem 13. Juli 2017, dem Erstnotierungstag der Aktie, maßgeblich ist.

Die Performance-Periode endet mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der ordentlichen Hauptversammlung im 3. Geschäftsjahr nach Begebung der Tranche. Nach Ablauf der Performance-Periode einer Tranche wird die endgültige Anzahl der Performance Shares ermittelt. Diese ist abhängig von der Erreichung von 2 Erfolgszielen, die im Zielbetrag des Performance Share Plan jeweils hälftig gewichtet werden:

• berichtetes Ergebnis je Aktie (Earnings per Share – EPS),
• Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR).

Long-Term Incentive

Für die EPS-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Share Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde für die Zielerreichung und einen EPS-Zielwert für die 100 %-Zielerreichung für das 3. Geschäftsjahr der Performance-Periode. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

Ermittlung der Zielerreichung der EPS-Komponente

Der Zielerreichungsfaktor der TSR-Komponente bemisst sich anhand der Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex und zu einer definierten Vergleichsgruppe, nämlich je hälftig zu der Entwicklung des MDAX-TSR und zu der Entwicklung des durchschnittlichen TSR einer definierten Vergleichsgruppe direkter Wettbewerber, jeweils über den gleichen Zeitraum wie der TSR der Gesellschaft. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe der direkten Wettbewerber einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann das arithmetische Mittel gebildet. Die Vergleichsgruppe der direkten Wettbewerber, die im Einklang mit dem Wholesale-360-Ansatz steht, setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen: Bidcorp, Bizim Toptan, Marr, Eurocash Group, Performance Food Group, US Foods, Sysco und Sligro. Dabei werden in dieser Gruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als 6 Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, wird der METRO-TSR ausschließlich mit dem MDAX-TSR verglichen und der Vergleich mit der Gruppe der direkten Wettbewerber entfällt.

Auch für die TSR-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Share Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen TSR-Zielwert für die 100 %-Zielerfüllung.

Für die Ermittlung der Zielerreichung werden über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche die Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Anfangskurs. Am 41. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für diese Komponente bzw. für die im Geschäftsjahr 2016/17 gewährte Tranche am 41. Börsenhandelstag nach der Erstnotierung der Stammaktie der Gesellschaft. 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der Tranche werden wiederum über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung die Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Daraus wird erneut das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Endkurs. Der TSR berechnet sich als Prozentsatz aus der Veränderung des Aktienkurses der Stammaktie der Gesellschaft und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs.

Der so errechnete TSR der Gesellschaft wird mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der beiden Vergleichsgruppen in der Performance-Periode verglichen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0. Dafür ist eine Outperformance ggü. den Vergleichsgruppen von 5 Prozentpunkten erforderlich.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

Ermittlung der Zielerreichung der TSR-Komponente

Aus den Zielerreichungsfaktoren der EPS- und der TSR-Komponente wird das arithmetische Mittel gebildet, das den Gesamtzielerreichungsfaktor ergibt. Mit diesem wird die Zielanzahl der Performance Shares ermittelt, die zu einer Barauszahlung in Euro am Ende der Performance-Periode der Tranche führen:

• Beträgt der Gesamtzielerreichungsfaktor für beide Komponenten 1,0, so entspricht die Zielanzahl der Performance Shares der Zahl der bedingt zugeteilten Performance Shares.
• Ist der Gesamtzielerreichungsfaktor 0,0, so sinkt die Anzahl der Performance Shares auf 0.
• Für alle weiteren Zielerreichungen ermittelt sich die Zielanzahl der Performance Shares mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation.

Dabei ist die Zielanzahl der Performance Shares auf maximal 300 % der bedingt zugeteilten Anzahl der Performance Shares begrenzt.

Der Auszahlungsbetrag, der sich je Performance Share berechnet, wird wie folgt ermittelt: Über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der jeweiligen Tranche werden die Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet und zu diesem werden alle während der Performance-Periode für die Stammaktie der Gesellschaft gezahlten Dividenden addiert. Dieser sog. Aktienfaktor wird mit der Anzahl der ermittelten Performance Shares multipliziert und ergibt den Bruttoauszahlungsbetrag.

Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Die Auszahlung der Tranchen des Performance Share Plan erfolgt spätestens 4 Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode beschließt, nicht jedoch vor Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat.

Aktienhaltevorschriften

Mit dem Performance Share Plan wurden zugleich sog. Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften) eingeführt. Als Voraussetzung für die Barauszahlung der Performance Shares sind die Mitglieder des Vorstands für jede Tranche verpflichtet, bis zum Ablauf des Monats Februar im 3. Jahr der Performance-Periode ein eigenfinanziertes Investment in Stammaktien der Gesellschaft aufzubauen. Dabei beträgt der zu investierende Betrag je Tranche für den Vorsitzenden des Vorstands 2 Drittel und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands 50 % der jeweiligen Bruttojahresgrundvergütung. Der Plan zielt darauf ab, dass nach spätestens 5 Dienstjahren der Vorsitzende des Vorstands 200 % und ein ordentliches Mitglied des Vorstands 150 % seiner Bruttojahresgrundvergütung in Stammaktien der Gesellschaft investiert hat, bezogen auf den rechnerisch ermittelten Kaufpreis für die jeweiligen Aktien. Maßgeblich für die Ermittlung des Kaufpreises und damit die Anzahl der zu erwerbenden Stammaktien ist der Durchschnittskurs der Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft an den 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der Bilanzpressekonferenz, die vor dem Monat Februar im 3. Jahr der Performance-Periode stattfindet. Der Kaufpreis entspricht dem Quotienten aus dem zu investierenden Betrag, der sich aus der Bruttojahresgrundvergütung ergibt, und dem ermittelten Durchschnittskurs. Sofern das zu leistende Eigeninvestment in Stammaktien der Gesellschaft zum jeweiligen Stichtag nicht oder nicht vollständig erfüllt ist, wird der ermittelte Auszahlungsbetrag zunächst zwar in bar ausgezahlt, jedoch mit der Verpflichtung, diesen in Stammaktien der Gesellschaft zu investieren, bis die Share Ownership Guidelines erfüllt sind.

Long-Term Incentive mit Erfolgsziel EPS

Im Geschäftsjahr 2016/17 wurde einmalig im Zusammenhang mit der Abspaltung der METRO AG von der CECONOMY AG ein weiteres Long-Term Incentive gewährt, dessen Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2019 endete. Die Zielerreichung dieses Long-Term Incentive war an den Parameter Ergebnis je Aktie (EPS), bezogen auf das Geschäftsjahr 2017/18, gekoppelt. Aus diesem Long-Term Incentive erfolgte keine Auszahlung.

Altersversorgung

Die Herren Koch, Baier und Hutmacher erhalten als Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage. Die Finanzierung erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und das Unternehmen. Dabei gilt die Aufteilung „7 +14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % seiner definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Dabei richtet sich die Bemessungsgrundlage nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des Short-Term Incentive. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

• wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,
• als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,
• im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind.

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen einmaliger Kapitalauszahlung, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar vom Unternehmen erbracht.

Herr Palazzi erhält den Unternehmensbeitrag in Form einer zweckgebundenen Einmalzahlung am Ende eines Geschäftsjahres zum Aufbau einer Altersversorgung nach seinem Ermessen, ohne dass ein Eigenbeitrag geleistet werden muss.

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG umzuwandeln.

Die Mitglieder des Vorstands haben über die beschriebene Altersversorgung hinaus keine weiteren Zusagen zur Altersversorgung. Es werden insbesondere keine Ruhegelder gewährt.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Hierbei wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist den Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).

Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird.

Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Dienstvertrags innerhalb von 6 Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung seiner nach dem Dienstvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen und die Höhe der Abfindung auf 150 % des Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt.

Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Ihnen ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, Short-Term Incentive und Long-Term Incentive für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Dienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Wahrung von Kündigungsfristen zu verzichten.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Sonstige Sach- und Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen umfassen u. a. geldwerte Vorteile aus Sachbezügen wie z. B. Dienstwagennutzung.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/19

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/19 nach HGB sowie gem. den vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgegebenen Tabellen stellt sich wie folgt dar:

Long-Term Incentive (Performance Share Plan) im Geschäftsjahr 2018/19

Für die im Geschäftsjahr 2018/19 gewährte Tranche des Performance Share Plan beträgt der Zielbetrag für Herrn Koch 1,68 Mio. €, für die Herren Baier und Palazzi jeweils 0,81 Mio. € und für Herrn Hutmacher 1,26 Mio. €.

Die Anzahl der zunächst bedingt zugeteilten Performance Shares beträgt für Herrn Koch 114.755, für die Herren Baier und Palazzi jeweils 55.328 und für Herrn Hutmacher 86.066.

Der Wert der im Geschäftsjahr 2018/19 zugeteilten Tranche des Performance Share Plan wurde zum Zeitpunkt der Gewährung durch externe Gutachter nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren ermittelt.

Die Herren Koch, Baier und Hutmacher verfügen außer über die im Berichtsjahr ausgegebene Tranche des Performance Share Plan über Zuteilungen aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen des Performance Share Plan, nämlich über die Tranchen 2016/17 und 2017/18.

Im Geschäftsjahr 2018/19 haben sich Wertveränderungen aus den laufenden aktienbasierten Tranchen erfolgsabhängiger Vergütungsprogramme mit langfristiger Anreizwirkung ergeben. Der Aufwand für die Gesellschaft betrug betreffend Herrn Koch 0,781 Mio. €, betreffend Herrn Baier 0,502 Mio. €, betreffend Herrn Hutmacher 1,226 Mio. € und betreffend Herrn Palazzi 0,087 Mio. €.

Die Rückstellungen hierfür betragen zum 30. September 2019 für die Mitglieder des Vorstands insgesamt 3,464 Mio. €.

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/19 (einschließlich Altersversorgung)

Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden für die aktiven Mitglieder des Vorstands der METRO AG nach IFRS (International Financial Reporting Standards) und nach HGB 0,74 Mio. € für Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit aufgewendet (2017/18 nach IFRS 0,91 Mio. € und nach HGB 0,80 Mio. €). Davon entfielen nach IFRS sowie nach HGB auf die Altersversorgung von Herrn Koch rund 0,33 Mio. €, von Herrn Baier rund 0,17 Mio. € und von Herrn Hutmacher rund 0,24 Mio. €.

Der Rückstellungsbetrag nach IFRS und nach HGB beträgt für Herrn Baier rund 0,001 Mio. €. Für die Herren Koch und Hutmacher sind keine Rückstellungen zu bilden.

Der Barwert des Verpflichtungsvolumens nach IFRS und nach HGB beträgt für Herrn Koch rund 3,9 Mio. €, für Herrn Baier rund 1,1 Mio. € und für Herrn Hutmacher rund 3,0 Mio. €. Dem Barwert des Verpflichtungsvolumens stehen bis auf den im vorherigen Absatz genannten Rückstellungsbetrag Vermögenswerte gegenüber. Für Herrn Palazzi besteht kein Verpflichtungsvolumen.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/19

Mit Herrn Hutmacher wurde im Berichtsjahr eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung seines Dienstvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 getroffen. Zur Abgeltung der Restlaufzeit seines Dienstvertrags (1. Januar 2020 bis 30. September 2020) sowie des Short-Term Incentive für den Zeitraum 1. Oktober 2019 bis 31. Dezember 2019 wurde eine Abfindung in Höhe von 2.957.700 € vereinbart, die die Ansprüche von Herrn Hutmacher unter Berücksichtigung des vertraglich vereinbarten Abfindungscaps gem. Deutschem Corporate Governance Kodex abdeckt. Die Abfindung, die im Geschäftsjahr 2019/20 fällig wird, wurde im Geschäftsjahr 2018/19 in voller Höhe zurückgestellt. Die Herrn Hutmacher bereits gewährten Tranchen des Long-Term Incentive werden nach den Planbedingungen abgewickelt.

Ausblick

Im Geschäftsjahr 2019/20 verstärkt Frau Andrea Euenheim als Personalvorstand und Arbeitsdirektorin ab dem 1. November 2019 den Vorstand der METRO AG und tritt die Nachfolge von Herrn Hutmacher an.

Ferner wird sich der Aufsichtsrat der METRO AG im Geschäftsjahr 2019/20 weiterhin mit der Überarbeitung des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG befassen, um dieses an neue gesetzliche und regulatorische Vorgaben anzupassen.