Bericht des Aufsichtsrats

in diesem Jahr feierte METRO ihren 60. Geburtstag und die zahlreichen Glückwünsche vonseiten unserer Kunden, der Wirtschaft und Politik verdeutlichen den hohen Stellenwert, den wir über 6 Jahrzehnte hinweg aufgebaut haben. Die konzernweite Umsetzung der Unternehmensstrategie sCore mit einer konsequenten Ausrichtung auf den Großhandel sowie der Bestätigung der Multichannel-Strategie hat auch in diesem Geschäftsjahr zu einer positiven Umsatzentwicklung und einem Wachstum in allen Regionen und Vertriebskanälen geführt. Mit einer Steigerung des Gesamtumsatzes auf 31 Mrd. € konnte METRO ein Umsatzplus in der Prognosesicht von 6 % verzeichnen. Durch anhaltende Transformationserfordernisse im Großhandel, anhaltenden Kostendruck sowie das Auslaufen von Posttransaktionseffekten belief sich das bereinigte EBITDA auf 1.058 Mio. €.

Auch im kommenden Geschäftsjahr ist mit herausfordernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zu rechnen. Der Vorstand wird weiterhin am Umsatzwachstum festhalten und durch Effizienz- und Produktivitätssteigerungen den Cashflow verbessern. Mit Fokus auf dieses Ziel und als Signal haben wir bereits im Juni unseren Vorstand verschlankt und die Zuständigkeiten neu gebündelt, sodass alle Ressorts zusätzliche operative Funktionen erhielten: Seitdem verantwortet CEO Dr. Steffen Greubel neben METRO Deutschland auch METRO Frankreich und CFO Eric Riegger, der im Februar seine Arbeit im Vorstand der METRO AG aufgenommen hat, hat zusätzlich die IT-Gesamtverantwortung (METRO DIGITAL) inne. Christiane Giesen nimmt die Funktion des COO wahr, neben ihrer Aufgabe als Arbeitsdirektorin, und Guillaume Deruyter verantwortet als neues Mitglied im Vorstand das CCMO-Ressort. Den aus dem Vorstand ausgeschiedenen Claude Sarrailh und Rafael Gasset danken wir für die wertvolle Arbeit, die sie für das Unternehmen erbracht haben.

Ebenfalls möchte ich mich an dieser Stelle von Xaver Schiller, dem langjährigen Mitglied und stellvertretenden Vorsitzenden, und Prof. Dr. Edgar Ernst, dem ehemaligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, verabschieden, die dem METRO Aufsichtsrat jahrelang eng verbunden waren. An dieser Stelle danke ich beiden im Namen des gesamten Aufsichtsrats herzlich für ihr Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit.

Zu guter Letzt gilt mein Dank Ihnen, unseren Aktionären, dass Sie in diesen wirtschaftspolitisch unruhigen Zeiten an uns und den nachhaltigen Erfolg unserer Transformationen glauben.

Jürgen Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

• Informationen zum Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023/24 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Belange von METRO. Die Berichterstattung umfasste Informationen über die laufende Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand erläutert. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche bzw. Tochtergesellschaften von METRO hinzugezogen.

Auch außerhalb der Sitzungen stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Steffen Greubel, aber auch den übrigen Mitgliedern des Vorstands in engem und regelmäßigem Austausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. In unserer Funktion als Ausschussvorsitzende berichteten Willem Eelman und ich ferner in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse.

In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte.

Änderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 7. Februar 2024 endeten die Amtsperioden von Prof. Dr. Edgar Ernst, Roman Šilha, Stefan Tieben und mir. Durch Wahl der Hauptversammlung traten Roman Šilha, Stefan Tieben und ich in eine weitere Amtsperiode ein, wobei meine Amtszeit auf eigenen Wunsch auf 1 Jahr befristet wurde. Prof. Dr. Edgar Ernst stand für eine weitere Amtszeit nicht zur Verfügung; als sein Nachfolger wurde Willem Eelman durch die Hauptversammlung neu als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt. Der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Xaver Schiller hat sein Mandat im Aufsichtsrat zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023/24 niedergelegt. Für ihn ist Manuela Wetzko als gewähltes Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt. Der Aufsichtsrat hat anschließend Anfang Oktober 2024 Paul Loyo zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2024 haben wir Eric Riegger als Chief Financial Officer (CFO) in den Vorstand berufen. Im Juni 2024 haben wir den Vorstand der METRO AG dann von 5 auf 4 Mitglieder verkleinert. Zudem erhielten alle Ressorts zusätzliche operative Funktionen. Dadurch soll die Effizienz in der Vorstandsarbeit im Zuge der sCore Implementierung noch weiter erhöht werden. Hierbei wurde die Bestellung von Rafael Gasset einvernehmlich aufgehoben und seine Verantwortlichkeit als Chief Operating Officer auf Christiane Giesen übertragen, die diese Aufgabe zusätzlich zu ihrer Funktion als Arbeitsdirektorin übernahm. Claude Sarrailh (Chief Customer & Merchandise Officer) hatte bereits frühzeitig signalisiert, für eine Verlängerung seines Ende 2024 auslaufenden Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen. Daher wurde seine Bestellung ebenfalls einvernehmlich aufgehoben. Als sein Nachfolger wurde Guillaume Deruyter, der bereits als Executive Vice President für das Cluster Food Service Distribution (FSD) zuständig war, in den Vorstand berufen. CEO Dr. Steffen Greubel übernahm auf Länderebene außer für METRO Deutschland auch die Verantwortung für METRO Frankreich und Eric Riegger zusätzlich zu seinen bisherigen Aufgaben die Verantwortung für METRO Digital.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

Im Geschäftsjahr 2023/24 fanden insgesamt 6 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon 1 außerordentlich einberufen wurde. Zudem erfolgte 1 Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In jeder ordentlichen Sitzung erhielt der Aufsichtsrat einen detaillierten Stand zur aktuellen Geschäftsentwicklung des Konzerns, insbesondere auch zu den unterjährigen Finanzberichterstattungen. In diesem Rahmen informierte der Vorstand auch über die Fortschritte bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie sCore. Außerdem berichtete er regelmäßig über den Stand der wesentlichen Projekte bei METRO und über die Änderungen im Top-Management. Zusätzlich zu diesen Regelthemen befasste sich der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr mit den folgenden Inhalten: 

November 2023 – In dieser Sitzung stellte sich Eric Riegger als Kandidat für die CFO-Position im Gesamtgremium persönlich vor und wurde mit Wirkung zum 1. Februar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Im Rahmen des Country Deep Dives erhielt der Aufsichtsrat ein Update zur Geschäftsentwicklung von METRO Deutschland und stimmte der Verlängerung von Mietverträgen eines Portfolios, bestehend aus 31 Standorten von METRO Deutschland, sowie der damit verbundenen Bruttoinvestition zu. Der Aufsichtsrat befasste sich mit der strategischen Ausrichtung von METRO LOGISTICS und wurde über den aktuellen Stand des Projekts zur Weiterentwicklung der Technologiestruktur und Governance bei METRO informiert. Zusätzlich erhielt das Gremium ein Update zur Nachhaltigkeit und erörterte den Jahresbericht zu den Governance-Funktionen im Konzern. Zum Thema Vorstandsvergütung beschloss der Aufsichtsrat die individuellen Leistungsfaktoren der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Bestimmung ihres Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie die Höhe der für das Geschäftsjahr 2022/23 zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile. Des Weiteren wurde Beschluss über die Erklärung zur Unternehmensführung und den Bericht des Aufsichtsrats 2022/23 gefasst.

Dezember 2023 – Zu Beginn der Sitzung stellte sich der vom Nominierungsausschuss zur erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat empfohlene Kandidat Willem Eelman vor. Im Rahmen der Information über die aktuelle Geschäftsentwicklung erhielt der Aufsichtsrat einen Country Deep Dive zu MAKRO Tschechien. Im Anschluss daran erfolgte die Prüfung und Erörterung der Jahresabschlussunterlagen und der Aufsichtsrat beschloss die zustimmende Kenntnisnahme bzw. Billigung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die METRO AG und den Konzern einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (sog. Abhängigkeitsbericht) sowie der entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Weiter beschloss der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht, der gemeinsam mit dem Vorstand erstellt und dann im Februar 2024 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wurde. Zusätzlich erfolgte eine Beschlussfassung über die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung 2024 der METRO AG und vorsorglich auch über die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät im Zusammenhang mit etwaigen Klagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Mit Blick auf die METRO Projektlandschaft gab der Vorstand nochmals ein Update zu den Projekten zur Weiterentwicklung der Technologiestruktur und Governance bei METRO sowie zur Modernisierung und Standardisierung von Finanzprozessen und -systemen. Weiterhin beschloss der Aufsichtsrat Anpassungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands.

Februar 2024 – In der Sitzung am Vortag der Hauptversammlung erhielt der Aufsichtsrat erneut Informationen zum aktuellen Stand des Projekts zur Weiterentwicklung der Technologiestruktur und Governance bei METRO sowie zur weiteren Umsetzungsplanung. Parallel zu einer erneuten Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand beschloss der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023/24 für Eric Riegger und erörterte seine strategischen Ziele für das Short-Term Incentive. Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung 2024 fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Prüfungsaufträge des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24.

In einem schriftlichen Verfahren unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat mich erneut zu seinem Vorsitzenden und besetzte die Ausschüsse nach. Im Rahmen dieses Verfahrens fasste die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat zudem Beschluss über die Einschätzung der Unabhängigkeit ihrer Mitglieder.

Mai 2024 – In einer außerordentlichen Sitzung stimmte der Aufsichtsrat optional standortbezogenen Mietvertragsverlängerungen für verschiedene METRO Deutschland Standorte zu. Diese waren Teil des Standortportfolios, das bereits im November 2023 Gegenstand der Beschlussfassung des Aufsichtsrats war. Zusätzlich wurden Personalangelegenheiten des Vorstands beschlossen: Die Bestellung und der Anstellungsvertrag von Claude Sarrailh wurden einvernehmlich aufgehoben und der Aufsichtsrat beschloss, als dessen Nachfolger Guillaume Deruyter zum Chief Customer & Merchandise Officer zu bestellen und dem entsprechenden Anstellungsvertrag zuzustimmen. Die Bestellungen und die Anstellungsverträge von Rafael Gasset und Christiane Giesen wurden ebenfalls einvernehmlich aufgehoben, wobei Christiane Giesen gleichzeitig für eine Amtszeit von 5 Jahren wiederbestellt wurde. Der Aufsichtsrat stimmte dem Abschluss eines neuen Anstellungsvertrags mit geänderter Ziel-Gesamtvergütung zu, um ihrer zusätzlichen Verantwortung als Chief Operating Officer Rechnung zu tragen. Abschließend erfolgte eine Beschlussfassung über die daraus resultierenden Anpassungen des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands.

Juni 2024 – Schwerpunkt der 2-tägigen Strategiesitzung in Rom war der Umsetzungsstand der Unternehmensstrategie sCore in den Landesgesellschaften, insbesondere im Hinblick auf die Hauptkomponenten (i) Großhandelsausrichtung, (ii) Multichannel-Kundenerlebnis und (iii) Netzwerkoptimierung. Hierbei wurden auch mögliche Anpassungen der Strategie in einigen Ländern diskutiert, um so außer der Produktivität auch die Profitabilität zu stärken. Die Geschäftsführung von METRO Italien stellte den Status ihrer sCore Entwicklung mit deutlichem Schwerpunkt auf HoReCa-Kunden vor. Der Aufsichtsrat stimmte weiteren Ausgaben für das Projekt zur Modernisierung und Standardisierung von Finanzprozessen und -systemen zu und beschloss die Zielerreichung der Tranche 2020/21 der variablen langfristigen Vergütung des Vorstands. Zusätzlich gab der neue Chief Transformation & Strategy Officer einen aktuellen Überblick über die allgemeine METRO Projektlandschaft und der Aufsichtsrat erörterte die Nachfolgeplanung im Vorstand.

September 2024 – Schwerpunkt der Sitzung war routinemäßig die Zustimmung zur Budget- und Mittelfristplanung. Zudem erhielt das Gremium im Rahmen eines Country Deep Dive ein Update zu METRO Russland. Außerdem beschloss der Aufsichtsrat eine Anpassung der Beauftragung des Abschlussprüfers mit der Prüfung des Vergütungsberichts, bestätigte die Diversitätskonzepte für Vorstand und Aufsichtsrat und beschloss die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Mit Unterstützung des unabhängigen Vergütungsberaters Willis Towers Watson prüfte und bestätigte der Aufsichtsrat die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Zudem informierte sich das Gremium über den Stand der variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023/24. Anschließend wurden für das Geschäftsjahr 2024/25 die individuelle Ziel-Gesamtvergütung sowie die finanziellen STI- und LTI-Erfolgsziele der Vorstandsmitglieder festgelegt und die strategischen STI-Ziele des Gesamtvorstands und der einzelnen Vorstandsmitglieder erörtert.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit in den Ausschüssen. Themenbezogen wurden in den Ausschusssitzungen Gäste wie bspw. Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche bzw. Tochterunternehmen von METRO oder der Abschlussprüfer hinzugezogen.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist das Aufsichtsratspräsidium für eilbedürftige Beschlussfassungen und solche Themen zuständig, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2023/24 tagte das Aufsichtsratspräsidium 5 Mal, hiervon wurde 1 Sitzung außerordentlich einberufen. Ein Schwerpunkt der Beratungen und Beschlussfassungen im Geschäftsjahr 2023/24 waren die Veränderungen im Vorstand und die entsprechenden Vertragsangelegenheiten: Zu Beginn des Geschäftsjahres befasste sich der Ausschuss mit der Bestellung von Eric Riegger zum Mitglied des Vorstands für die Position des Chief Financial Officers und gab eine entsprechende Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat ab. In der außerordentlichen Sitzung im Mai 2024 bereitete der Ausschuss die Verschlankung des Vorstands mit den Änderungen in der Vorstandsbesetzung und den Verantwortungsbereichen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor und empfahl dem Aufsichtsrat die entsprechenden Beschlussfassungen. Darüber hinaus überprüfte das Aufsichtsratspräsidium vorbereitend die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und bereitete die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung 2023/24 und 2024/25 vor. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums war die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und der Erklärung zur Unternehmensführung. Zudem befasste sich der Ausschuss mit dem Vergütungsbericht. Als Regelthema des Ausschusses wurde die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands erörtert.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen), der Finanzierungsstrategie sowie der Compliance.

Im Geschäftsjahr 2023/24 tagte der Prüfungsausschuss 6 Mal und fasste einen Beschluss außerhalb einer Sitzung. Vonseiten des Vorstands erfolgte die Berichterstattung an den Ausschuss durch den Vorsitzenden des Vorstands und den Finanzvorstand. Für den Austausch standen themenbezogen Vertreter der METRO Fachbereiche in den Sitzungen zur Verfügung. Zu abschlussprüfungsrelevanten Tagesordnungspunkten nahm der Abschlussprüfer teil und der Ausschuss beriet mit ihm auch regelmäßig ohne den Vorstand. Zudem stand der Prüfungsausschussvorsitzende außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand, insbesondere dem Finanzvorstand, in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Unterstützend fanden regelmäßige Einzelgespräche mit dem Abschlussprüfer und den Leitern verschiedener METRO Fachbereiche statt.

Der Prüfungsausschuss bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022/23, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2022/23 einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen. Der Prüfungsausschuss beschloss zudem die an den Aufsichtsrat gerichtete Empfehlung, der Hauptversammlung 2024 die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 vorzuschlagen. Im Anschluss an die Hauptversammlung 2024 wählten die Mitglieder des Prüfungsausschusses in einem schriftlichen Verfahren Willem Eelman als Nachfolger für den ausgeschiedenen Prof. Dr. Edgar Ernst zum Ausschussvorsitzenden.

Jeweils vor der Veröffentlichung erörterten die Mitglieder des Prüfungsausschusses in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend die Quartalsmitteilungen für das 1. und 3. Quartal sowie den Halbjahresfinanzbericht des Geschäftsjahres 2023/24.

Weiter bereitete der Ausschuss die Erteilung der Prüfungsaufträge für das Geschäftsjahr 2023/24 vor und befasste sich mit der Prüfungsplanung des Abschlussprüfers und den Prüfungsschwerpunkten. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erörterte der Ausschuss neben den Schwerpunkten der Abschlussprüfung auch die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und die Prüfungsplanung. Zusätzlich überwachte er neben der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers auch die Qualität der Abschlussprüfung durch Befragung der Ausschussmitglieder, von Vertretern der internen Finanzorganisation sowie durch Prüfung des Qualitätsberichts des Abschlussprüfers. Der Ausschuss befasste sich mit den Governance-Funktionen im Konzern (interne Kontrollsysteme, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Konzernsteuerplanung und der Prüfungsplanung der internen Revision. Weiterhin wurde der Prüfungsausschuss über die Vergabe von Spenden und die Kapitalmarktsicht auf METRO informiert. Im August und September lag der Fokus des Prüfungsausschusses auf der Vorbereitung der Beschlussfassungen zur Budgetplanung 2024/25. Zusätzlich befasste er sich regelmäßig mit den Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers, ließ sich ein Update zu den Rechnungslegungsstandards geben und bereitete die Beauftragung des Abschlussprüfers mit der angepassten Prüfung des Vergütungsberichts an den Aufsichtsrat vor. Auch erhielt der Ausschuss ein regelmäßiges Update zur Cybersicherheitslage und wurde über den aktuellen Stand des Projekts zur Weiterentwicklung der Technologiestruktur und Governance bei METRO informiert.

Nominierungsausschuss – Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Geschäftsjahr 2023/24 fanden zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlungen 2024 und 2025 insgesamt 2 Ausschusssitzungen statt.

Vermittlungsausschuss – Im Geschäftsjahr 2023/24 musste der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Vermittlungsausschuss nicht einberufen werden.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde eine Sitzung des Aufsichtsrats sowie eine Sitzung des Prüfungsausschusses hybrid und eine Sitzung des Aufsichtsratspräsidiums virtuell durchgeführt. Die übrigen Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen abgehalten, wobei es grundsätzlich die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme über Telefon oder Video gab, wenn dem betroffenen Mitglied eine physische Teilnahme nicht möglich war. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2023/24 94 %. Die Sitzungsteilnahme wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Angegeben sind jeweils nur die Sitzungen, die während der jeweiligen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im Ausschuss stattgefunden haben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben im September 2024 ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zur Corporate Governance von METRO finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung, die ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance veröffentlicht ist.

Im Geschäftsjahr 2023/24 fand 1 Fortbildungsveranstaltung für den Aufsichtsrat statt. Gegenstand war das Thema „Künstliche Intelligenz und ihre Auswirkungen auf METRO“. Zudem gab es individuelle Onboarding-Veranstaltungen für den neu gewählten Prüfungsausschussvorsitzenden sowohl mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden als auch mit Mitgliedern des Vorstands und Führungskräften aus für den Prüfungsausschuss relevanten Fachabteilungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind angehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Derartige Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2023/24 nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2023/24

Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der METRO AG, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie den von Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk bzw. Prüfungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis dieser Prüfungen.

Gem. § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2023/24 erstellt. Der Abschlussprüfer hat auch diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Dieser Bericht, die Abschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses, der Vergütungsbericht in der Sitzung des Aufsichtsratspräsidiums am 5. Dezember 2024 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6. Dezember 2024 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsratspräsidiums und des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete in allen genannten Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Weiterhin informierte der Abschlussprüfer über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2023/24 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben – wie vom Prüfungsausschuss empfohlen – den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2025 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen. Im Ergebnis haben wir zudem festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2023/24 zu erheben sind.

Düsseldorf, 6. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat

Jürgen Steinemann
Vorsitzender