Bericht des Aufsichtsrats

im Geschäftsjahr 2022/23 lag unser Fokus weiterhin auf der Umsetzung der im Vorjahr ausgerollten Unternehmensstrategie sCore. Dies zahlte sich in einem weiteren Wachstum aus. So konnte METRO die Umsatzzahlen in allen Segmenten (außer Russland) sowie allen Vertriebskanälen steigern und erreichte einen Gesamtumsatz von 30,6 Mrd. €, was einem Umsatzwachstum von 8,8 %¹ entspricht. Das EBITDA bereinigt² lag bei 1.174 Mio. €, ~12,8 % unter Vorjahr. Das Geschäftsumfeld war dabei von einer anhaltend hohen, jedoch kontinuierlich rückläufigen Inflation beeinflusst. Der guten Umsatzentwicklung standen auf der Ergebnisseite insbesondere Belastungen durch die allgemeine Inflation, Auswirkungen des Cyberangriffs, das Auslaufen von Posttransaktionseffekten und eine rückläufige Entwicklung in Russland gegenüber.

Erfolgstreiber für die Geschäftsentwicklung waren in diesem Geschäftsjahr hauptsächlich das Belieferungs (FSD)- und das Online-Geschäft sowie die Optimierung unseres Warensortiments mit dem konsequenten Ausbau des volumenbasierten Staffelpreismodells ‘Buy more pay less’.

Im Zuge der Portfolio-Ausrichtigung auf sCore hat METRO mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Mai 2023 Johan i Hallen & Bergfalk (JHB), ein FSD-Unternehmen in Skandinavien erworben. Hierdurch konnte das bestehende FSD-Portfolio ergänzt und der Zugang zu einem der größten Foodservice-Märkte in Europa eröffnet werden. Eine weitere Portfoliobereinigung hat METRO ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Verkauf von METRO Indien an Reliance Retail Ventures Limited umgesetzt. Das Geschäft in Indien hätte aufgrund des beschleunigten Wandels der Branche und des zunehmenden Wettbewerbs zukünftig nicht mehr zur sCore Wachstumsstrategie gepasst.

Ein Zeichen für die langfristige und kontinuierliche strategische Ausrichtung des Unternehmens als reiner Lebensmittelgroßhändler setzten wir mit der frühzeitigen Vertragsverlängerung unseres CEO Dr. Steffen Greubel. Als Nachfolger für den im beiderseitigen Einvernehmen ausgeschiedenen CFO, Christian Baier, konnten wir Herrn Eric Riegger gewinnen, dessen Amtszeit planmäßig am 1. Februar 2024 beginnt und der aufgrund seiner bisherigen beruflichen Erfahrung gute Voraussetzungen mitbringt, um METRO bei der Umsetzung von sCore zu unterstützen.

Der Aufsichtsrat möchte sich an dieser Stelle wieder bei unserem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die geleistete Arbeit bedanken. Denn der Erfolg unserer sCore Ambitionen kann nur gelingen durch gemeinsames Engagement für unsere Ziele und Passion für unser Geschäft. Zu guter Letzt gilt unser Dank wieder Ihnen, unseren Aktionären, dafür, dass Sie auch weiterhin die Schritte auf dem Weg zu einem Multichannel-Großhändler mit uns gehen.

Wir sind auf dem richtigen Weg!

Jürgen Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

• Informationen zum Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022/23 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Belange von METRO. Die Berichterstattung umfasste Informationen über die laufende Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand erläutert. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche bzw. Tochtergesellschaften von METRO hinzugezogen.

Auch außerhalb der Sitzungen stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Steffen Greubel, aber auch den übrigen Mitgliedern des Vorstands in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. In unserer Funktion als Ausschussvorsitzende berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst und ich ferner in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse.

Im Geschäftsjahr 2022/23 fanden insgesamt 7 Aufsichtsratssitzungen statt. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2022/23 88 %. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder ist im Abschnitt „Individualisierte Sitzungsteilnahme“ dieses Berichts enthalten. Zudem erfolgte 1 Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte.

Änderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 24. Februar 2023 endeten die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Marco Arcelli, Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr. Fredy Raas und Dr. Liliana Solomon sowie aller Vertreter der Arbeitnehmer. Durch Wahl der Hauptversammlung traten Marco Arcelli, Gwyn Burr und Prof. Dr. Edgar Ernst in eine weitere Amtsperiode ein. Dr. Fredy Raas und Dr. Liliana Solomon standen für eine weitere Amtszeit nicht zur Verfügung; als ihre Nachfolger wurden Jana Cejpková und Georg Vomhof durch die Hauptversammlung neu als Mitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt. Die neuen Vertreter der Arbeitnehmer wurden durch die Delegiertenversammlung gewählt. In den Aufsichtsrat wiedergewählt wurden als Arbeitnehmervertreter Michael Heider, Udo Höfer, Xaver Schiller, Manfred Wirsch und Silke Zimmer; neu gewählt wurden Sabine Gatz, Arlind Idrizi, Paul Loyo, Heidi Müllenberg und Klaus Pollmann. Stefanie Blaser, Friedhelm Bongard, Thomas Dommel, Manuela Wetzko und Angelika Will schieden mit Beendigung der Hauptversammlung 2023 aus dem Aufsichtsrat der METRO AG aus.

Im Vorstand der METRO AG haben wir im Juni 2023 den Vertrag von CEO Dr. Steffen Greubel um weitere 5 Jahre verlängert und ihn bis zum 30. April 2029 zum Vorstandsvorsitzenden der METRO AG wiederbestellt. Im besten beiderseitigen Einvernehmen hat sich der Aufsichtsrat mit Christian Baier auf dessen Ausscheiden aus dem Unternehmen zum 30. September 2023 verständigt. Wir danken ihm für seine intensive und erfolgreiche Arbeit in den zurückliegenden 12 Jahren.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

Generell erhält der Aufsichtsrat in jeder Sitzung einen detaillierten Stand zur aktuellen Geschäftsentwicklung des Konzerns, insbesondere auch zu den unterjährigen Finanzberichterstattungen. In diesem Rahmen werden wir über die Fortschritte der Umsetzung der Unternehmensstrategie sCore informiert. Zudem berichtet der Vorstand regelmäßig über die Änderungen im Top-Management. Zusätzlich zu diesen Regelthemen befasste sich der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr mit den folgenden Inhalten: 

November 2022 – In dieser Sitzung wurden wir über den Status des Cyberangriffs auf METRO im Oktober 2022 und die daraus resultierten Maßnahmen und Konsequenzen für den Konzern unterrichtet. Wir erhielten ein Update zur Nachhaltigkeit, erörterten den Jahresbericht zu den Governance-Funktionen im Konzern und stellten die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems i. S. d. § 107 Abs. 3 AktG sowie die Erfüllung der zu stellenden Anforderungen durch die Compliance-Funktion fest. Wir stimmten der Veräußerung von METRO Cash & Carry Indien an Reliance Retail Ventures Limited zu. Das indische Geschäft wäre aufgrund des beschleunigten Wandels der Branche und des zunehmenden Wettbewerbs aus der sCore Wachstumsstrategie herausgefallen. Deshalb war es der richtige Zeitpunkt, das Momentum zu nutzen und METRO Indien in diesem Marktumfeld an der Seite eines starken Partners in die Zukunft zu führen. Der Verkauf wurde im Mai 2023 vollzogen. Zum Thema Vorstandsvergütung beschlossen wir die individuellen Leistungsfaktoren der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Bestimmung ihres Short-Term Incentive 2021/22 sowie die Höhe der für das Geschäftsjahr 2021/22 zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile. Des Weiteren fassten wir Beschluss über die Erklärung zur Unternehmensführung und den Bericht des Aufsichtsrats 2021/22.

Dezember 2022 – Zu Beginn der Sitzung stellten sich die beiden vom Nominierungsausschuss zur erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat empfohlenen Kandidaten Jana Cejpková und Georg Vomhof vor. Im Rahmen der Information über die aktuelle Geschäftsentwicklung war dann ein Schwerpunkt die Berichterstattung über die 2. Welle des Cyberangriffs und die daraus abgeleiteten Gegenmaßnahmen. Im Anschluss daran erfolgte die Prüfung und Erörterung der Jahresabschlussunterlagen, die trotz des Cyberangriffs planmäßig fertiggestellt wurden, und wir fassten Beschluss über die zustimmende Kenntnisnahme bzw. Billigung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die METRO AG und den Konzern einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (sog. Abhängigkeitsbericht) sowie der entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Erstmals wurde auch der aktienrechtliche Vergütungsbericht gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt, der im Februar 2023 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wurde. Zusätzlich fassten wir Beschluss über die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG am 24. Februar 2023 und vorsorglich auch über die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät im Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

Februar 2023 – In der Sitzung am Vortag der Hauptversammlung erhielt der Aufsichtsrat ein weiteres Update zur Cybersicherheitslage. Darüber hinaus wurde uns die neue Human-Resources-Gesamtstrategie „People & Culture Agenda“ vorgestellt, die auf die Konzernstrategie sCore ausgerichtet ist. Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung 2023 fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Prüfungsaufträge des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/23.

Eine weitere Sitzung des Aufsichtsrats in seiner dann neuen Besetzung fand unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat wählte Xaver Schiller erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und beschloss über die Besetzung der Ausschüsse. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses wählten erneut Prof. Dr. Edgar Ernst als ihren Ausschussvorsitzenden und Xaver Schiller als dessen Stellvertreter. Zusätzlich fasste die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat Beschluss über die Einschätzung der Unabhängigkeit ihrer Mitglieder. Der Aufsichtsrat fasste dann noch Beschluss über die Begebung der Tranche 2022/23 des Long-Term Incentive und stimmte Änderungen im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands zu.

Mai 2023 – In einem schriftlichen Verfahren stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von 100 % der Anteile an dem schwedischen Unternehmen JOHBECO AB zu, einem spezialisierten Fleisch- und Fischlieferanten, der Marktführer für frische Premium-Proteine in Schweden ist. Im Zusammenhang mit einer Fortbildungsveranstaltung des Aufsichtsrats hatte der Vorstand uns vorbereitend im April die zur Zustimmung vorgelegte Transaktion erläutert. Mit diesem Erwerb erweitert METRO ihr FSD-Portfolio und tritt in die Food-Service-Märkte Schwedens und Finnlands ein; dies soll die Erreichung der sCore FSD-Umsatzambitionen von METRO zusätzlich beschleunigen.

Juni 2023 – Schwerpunkt der 2-tägigen Strategiesitzung in Sofia war eine Bestätigung der Wachstumsstrategie sCore mit Fokus auf den Status der Transformation und die Unterstützung durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf die kurz- und langfristigen finanziellen Effekte. Die Geschäftsführung von METRO Bulgarien stellte ihre Transformation mit deutlichem Schwerpunkt auf Trader- und HoReCa-Kunden vor. Wir fassten Beschluss über die Wiederbestellung von Dr. Steffen Greubel als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden und über die Aufhebung der Bestellung von Christian Baier sowie die sich daraus ergebenden Änderungen im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands. Zusätzlich erhielten wir ein weiteres Update zum Stand der Cybersicherheitslage und wurden über die aktuellen Corporate-Projekte informiert, insbesondere mit einem Update zu dem IT-Transformationsprojekt. Neben der Information über die jährliche Prüfung der OTC-Derivate und einer Information über mögliche Mietvertragsverlängerungen von Standorten von METRO Deutschland beschlossen wir die Beauftragung eines Executive-Search-Beraters für die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Nachfolge des CFO sowie des im nächsten Jahr ausscheidenden Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

August 2023 – Die Landesgeschäftsführung informierte uns über das Geschäft und die allgemeine Lage in Russland. Im Anschluss gab der Vorstand ein Update zu seiner Einschätzung der Optionen für das dortige Geschäft, die er kontinuierlich überprüft und bewertet. Ferner überprüften wir die finanzielle Entwicklung aller Investitionsprojekte im Belieferungsbereich der letzten Jahre.

September 2023 – Schwerpunkt der Sitzung war routinemäßig die Zustimmung zur Budget- und Mittelfristplanung. Nach Festlegung der jeweiligen individuellen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/24 beschlossen wir die finanziellen STI- und LTI-Erfolgsziele und erörterten die strategischen STI-Ziele für das Geschäftsjahr 2023/24. Abschließend befassten wir uns mit Corporate-Governance-Themen: Wir fassten Beschluss über eine Anpassung der Diversitätskonzepte für Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine daraus resultierende Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Weiterhin beschlossen wir die jährliche Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und stimmten einer Aktualisierung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands zu. Abschließend besprachen wir die Ergebnisse der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats, die wir entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex im August durchgeführt haben.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit in den Ausschüssen. Themenbezogen wurden in den Ausschusssitzungen Gäste wie bspw. Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche bzw. Tochterunternehmen von METRO oder der Abschlussprüfer hinzugezogen.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist das Aufsichtsratspräsidium für eilbedürftige Beschlussfassungen und solche Themen zuständig, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2022/23 tagte das Aufsichtsratspräsidium 6 Mal, hiervon wurden 2 Sitzungen außerordentlich einberufen.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsratspräsidiums im Geschäftsjahr 2022/23 waren Themen betreffend die Vergütungs- und Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands sowie die Vorbereitung des Vergütungsberichts. Zudem befasste sich das Aufsichtsratspräsidium mit der Vertragsverlängerung von Dr. Steffen Greubel als Vorstandsvorsitzendem, der einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung von Christian Baier sowie der Nachfolgesuche für die Position des Chief Financial Officer. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Als Regelthema des Ausschusses wurde die langfristige Nachfolgeplanung erörtert.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen), der Finanzierungsstrategie sowie der Compliance. In diesem Geschäftsjahr lag zudem ein Schwerpunkt auf der Befassung mit den Folgen des Cyberangriffes sowie den daraus gezogenen Konsequenzen. Im Geschäftsjahr 2022/23 tagte der Prüfungsausschuss 6 Mal. Einzelheiten zu den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses sind dem gesonderten Bericht des Prüfungsausschusses zu entnehmen.

Nominierungsausschuss – Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Geschäftsjahr 2022/23 fanden zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlungen 2023 und 2024 insgesamt 3 Ausschusssitzungen statt.

Vermittlungsausschuss – Im Geschäftsjahr 2022/23 musste der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Vermittlungsausschuss nicht einberufen werden.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden sämtliche Sitzungen des Aufsichtsrats, des Aufsichtsratspräsidiums und des Prüfungsausschusses als Präsenzsitzungen durchgeführt. Dabei gibt es grundsätzlich die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme über Telefon- oder Videokonferenz, wenn dem betroffenen Mitglied eine physische Teilnahme nicht möglich ist. Von den 3 Sitzungen des Nominierungsausschusses im Geschäftsjahr 2022/23 wurde 1 Sitzung virtuell abgehalten. Die Sitzungsteilnahme der im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Angegeben sind jeweils nur die Sitzungen, die während der jeweiligen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im Ausschuss stattgefunden haben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben im September 2023 ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zur Corporate Governance von METRO finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung, die ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance veröffentlicht ist.

Im Geschäftsjahr 2022/23 fanden 3 Fortbildungsveranstaltungen für den gesamten Aufsichtsrat statt: im Dezember 2022 zum Thema Food Service Distribution, im April 2023 zur Unternehmensstrategie sCore mit verschiedenen theoretischen und praktischen Fokusthemen sowie im August 2023 zu den digitalen Tools von DISH Digital Solutions (vormals Hospitality Digital). Darüber hinaus fand im März 2023 nach den Arbeitnehmervertreterwahlen eine Fortbildungsveranstaltung für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat statt zu Fragen der Corporate Governance sowie des Aktien-, des Mitbestimmungs- und des Insiderrechts. Zudem gab es individuelle Onboarding-Veranstaltungen für neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder sowohl mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden als auch mit Mitgliedern des Vorstands und Führungskräften aus für den Aufsichtsrat relevanten Fachabteilungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind angehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Derartige Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2022/23 nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2022/23

Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der METRO AG, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie den von Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk bzw. Prüfungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis dieser Prüfungen.

Gem. § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/23 erstellt. Der Abschlussprüfer hat auch diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Dieser Bericht, die Abschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses, der Vergütungsbericht in der Sitzung des Aufsichtsratspräsidiums am 11. Dezember 2023 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 12. Dezember 2023 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsratspräsidiums und des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete in allen genannten Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Weiterhin informierte der Abschlussprüfer über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/23 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben – wie vom Prüfungsausschuss empfohlen – den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2024 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen. Im Ergebnis haben wir zudem festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2022/23 zu erheben sind.

Düsseldorf, 12. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat

Jürgen Steinemann
Vorsitzender