Bericht des Prüfungsausschusses
Das Augenmerk auf die Aufgabenwahrnehmung des Prüfungsausschusses wächst stetig. Um diesem verstärkten Fokus Rechnung zu tragen, möchte ich als Vorsitzender des Prüfungsausschusses der METRO AG das Geschäftsjahr 2020/21, das erneut von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie geprägt war, aus Sicht des Ausschusses Revue passieren lassen und über die Aufgaben und Tätigkeiten des Gremiums berichten.
Prof. Dr. Edgar Ernst
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Kurzprofil
Prof. Dr. Edgar Ernst studierte Mathematik mit Nebenfach Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln und hat einen Master of Operations Research an der Universität Aachen erworben. Nach Abschluss seines Studiums wurde er 1982 an der RWTH Aachen zum Dr. rer. pol. promoviert. Seine berufliche Tätigkeit begann Prof. Dr. Ernst im Jahr 1983 bei McKinsey & Company, Inc. 1986 ging er als Direktor der Unternehmensentwicklung zum Großversandhaus Quelle GmbH. Von 1990 bis 1992 war Prof. Dr. Ernst als Geschäftsbereichsleiter Planung und Controlling, daran anschließend von 1992 bis 2007 als Finanzvorstand beim Unternehmen Deutsche Bundespost POSTDIENST (später: Deutsche Post AG) tätig. Von 2006 bis 2008 war er Mitglied des Vorstands der Stiftung WHU. Seit 2006 ist Prof. Dr. Ernst Honorarprofessor der WHU – Otto Beisheim School of Management. Er ist seit 2011 bis Ende 2021 Präsident der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. Seit 2017 ist Prof. Dr. Ernst Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der METRO AG.
- Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Weitere Informationen zur Arbeit des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt.
- Die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.
Der Prüfungsausschuss ist paritätisch besetzt. Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2021): Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Marco Arcelli, Stefanie Blaser, Michael Heider, Dr. Fredy Raas. . Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses erfülle ich die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes gem. den Empfehlungen des Deutschem Corporate Governance Kodex und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat der METRO AG, wonach der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll, d. h. unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär. Zudem muss der Prüfungsausschussvorsitzende über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein. Schon heute erfüllt der Prüfungsausschuss die neue aktienrechtliche Anforderung, dass mindestens ein Ausschussmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen soll.
Im Geschäftsjahr 2020/21 fanden insgesamt 6 Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Die individualisierte Sitzungsteilnahme der Mitglieder des Prüfungsausschusses ist im Bericht des Aufsichtsrats nachzulesen. An allen Sitzungen nahm der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Jürgen Steinemann, als ständiger Gast teil. Vonseiten des Vorstands erfolgte die Berichterstattung an den Ausschuss durch den Vorsitzenden des Vorstands und den Finanzvorstand. Für den Austausch standen themenbezogen Vertreter diverser METRO Fachbereiche in den Sitzungen zur Verfügung. Zu abschlussprüfungsrelevanten Tagesordnungspunkten nahm der Abschlussprüfer teil. Mit dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Finanzvorstand fanden zudem zwischen den planmäßigen Sitzungen gesonderte Informationstelefonate für den Prüfungsauschuss zur aktuellen Geschäftsentwicklung statt.
Zur Wahrnehmung der Aufgaben des Prüfungsausschusses stand ich außerhalb der Sitzungen regelmäßig mit Jürgen Steinemann als Vorsitzendem des Aufsichtsrats und dem Vorstand, insbesondere dem Finanzvorstand, in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Unterstützt wurde der Informationsaustausch durch Einzelgespräche mit dem Abschlussprüfer und Leitern verschiedener METRO Fachbereiche. Über den Inhalt der Gespräche sowie über die Arbeit und die Empfehlungen des Prüfungsausschusses informierte ich den Aufsichtsrat jeweils in dessen folgender Sitzung.
Wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen
November 2020 – Der Ausschuss wurde über den Stand der Jahresabschlussarbeiten informiert. Schwerpunktmäßig befassten wir uns mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Governance-Funktionen des Konzerns (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance). Es folgte ein Update zur Konzernsteuerplanung. Ferner wurden wir über ein Projekt informiert, das die Verbesserung und Digitalisierung der internen Finanzberichterstattungssysteme zum Ziel hat.
Dezember 2020 – Routinemäßig bereitete der Prüfungsausschuss die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/20, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2019/20 einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse ihrer Prüfungen und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/20 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2021 für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen. Der Prüfungsausschuss beschloss zudem die an den Aufsichtsrat bzw. die Hauptversammlung 2021 gerichtete Empfehlung, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 zu wählen. Ferner informierte der Vorstand über die Vergabe von Spenden.
Februar 2021 – Im Mittelpunkt der Sitzung stand die Erörterung der Quartalsmitteilung Q1 2020/21. Zudem wurden wir über die Ausnutzung des Finanzierungsrahmens informiert. Wir fassten Beschluss über die Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Beauftragung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21, die die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG zum 30. September 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die METRO AG und den METRO Konzern für das Geschäftsjahr 2020/21, die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses zum 31. März 2021 sowie des Konzernzwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Oktober 2020 bis zum 31. März 2021 sowie die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2020/21 in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance Engagement) umfasste. Diese Beschlussfassung stützte der Prüfungsausschuss auf seine Erörterung zur Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung, die insbesondere auf den Elementen zur Qualitätssicherung aufseiten des Abschlussprüfers, den sog. Audit Quality Indicators und der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers, basierte. Die Qualität der Abschlussprüfung wurde vom Prüfungsausschuss bereits im September 2020 im Rahmen der Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses bestätigt und als sehr gut bewertet. Auch im Rahmen der im Dezember 2020 abgegebenen Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers wurden Mängel bisheriger Prüfungsleistungen, die gegen eine Wahl von KPMG als Abschlussprüfer sprechen, nicht festgestellt. Zur 2017 eingeführten internen Richtlinie über Beauftragungen von KPMG fassten wir Beschluss über deren Anpassung an aktuelle regulatorische Entwicklungen. Zudem billigten wir Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers, die die in der internen Richtlinie festgelegte Betragsschwelle zur Genehmigung durch einen Delegierten überschritten.
Mai 2021 – Schwerpunkt der Sitzung war die Erörterung des Halbjahresfinanzberichts 2020/21. Erneut beschäftigten wir uns mit der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und holten zu einzelnen Aspekten ergänzendes Feedback des Fachbereichs Accounting & Controlling der METRO AG ein. Der Ausschuss informierte sich routinemäßig über den Status der genehmigten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und die Inanspruchnahme der gesetzlichen Obergrenzen. Unterstützt durch den entsprechenden Fachbereich der METRO AG erhielten wir Informationen zur Kapitalmarktsicht auf METRO. Die Erörterung der Eckpunkte Strategie/Budget 2021/22 inkl. der Investitionsplanung sowie des Halbjahresberichts zu den Governance-Funktionen bildeten weitere Themenkomplexe der Sitzung. Wir erhielten einen Überblick über den Stand der Einführung des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und die mit Inkrafttreten des Gesetzes wesentlichen Änderungen auf die Aufsichtsratsarbeit. Ferner wurden wir über die Konzernsteuerplanung informiert.
Juli 2021 – Mit Beteiligung der Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums befassten wir uns mit der Erörterung der Budgetplanung 2021/22 ff. und erhielten einen Ausblick auf vergütungsrelevante Kennziffern. Basierend auf der Information des Abschlussprüfers zur Regulatorik des FISG fassten wir Beschluss über das (künftige) Teilnahmerecht des Vorstands an abschlussprüfungsrelevanten Tagesordnungspunkten der Sitzungen des Prüfungsausschusses und gaben eine Empfehlung für die entsprechende Handhabung im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen ab. Routinemäßig wurde die Quartalsmitteilung Q3 2020/21 erörtert. Darüber hinaus befassten wir uns mit besonders wichtigen Prüfungsschwerpunkten (Key Audit Matters) und unterzogen deren Festlegung auf Basis der weiteren Entwicklung des Geschäfts und insbesondere des von der Covid-19-Pandemie beeinflussten Umfelds einer kritischen Prüfung. Vor dem Hintergrund neuer regulatorischer Vorgaben fassten wir Beschluss über die Anpassung der Richtlinie über Beauftragungen von KPMG und informierten uns über genehmigte Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers. Mit einem Update zu den Rechnungslegungsstandards informierten wir uns über erwartete Auswirkungen von Änderungen an den IFRS-Standards und weitere wesentliche Änderungen aufgrund neuer Anforderungen in Bezug auf die externe Berichterstattung.
September 2021 – Die Beschlussfassung über die Empfehlung zur Zustimmung der Budgetplanung 2021/22 ff. stand im Vordergrund der Sitzung. Im weiteren Verlauf der Sitzung wurde der Bericht des Fachbereichs Group Internal Audit inkl. der internen Prüfungsplanung vorgestellt. Zudem fassten wir Beschluss über eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Erteilung eines weiteren Auftrags an KPMG betreffend die Prüfung des Abhängigkeitsberichts 2020/21. Zur Erörterung der STI-Erfolgsziele 2021/22 nahmen wir ferner an der Sitzung des Aufsichtsratspräsidiums teil.
Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2020/21
In der Sitzung am 13. Dezember 2021 prüfte und erörterte der Prüfungsausschuss eingehend den jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2020/21, die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung sowie den Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2020/21. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse der Abschlussprüfung und ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die rechnungslegungsbezogenen Themen ihrer Prüfung ein. Nach intensivem Austausch empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts 2020/21 für die METRO AG und den METRO Konzern, der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2020/21 durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis zu nehmen, sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers anzuschließen und festzustellen, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Weiterhin empfahl der Prüfungsausschuss, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen nichtfinanziellen Erklärung zu billigen und den Jahresabschluss der METRO AG damit festzustellen sowie sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.
Im Namen des gesamten Prüfungsausschusses geht nach herausfordernden, intensiven Monaten mein abschließender Dank für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2020/21 insbesondere an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, an den Abschlussprüfer und an den Vorstand.
Düsseldorf, 13. Dezember 2021
Der Prüfungsausschuss
Prof. Dr. Edgar Ernst
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
- Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.