Bericht des Aufsichtsrats

nach erfolgter Transformation zu einem reinen Großhändler begann für METRO mit dem Geschäftsjahr 2020/21 ein neuer Unternehmensabschnitt. Mit Beendigung dieser Phase gab es auch einen Wechsel in der Führung von METRO. Dr. Steffen Greubel folgte mit Wirkung zum 1. Mai 2021 auf Olaf Koch, der nach 9 Jahren als Vorstandsvorsitzender unser Unternehmen verließ und für seine Arbeit mit großem Dank verabschiedet wurde. Mit Steffen Greubel wurde aus Sicht des Aufsichtsrats die richtige Persönlichkeit gefunden, um die Entwicklung von METRO mit Fokus auf Wachstum zu gestalten.

Das Geschäftsjahr 2020/21 stand erneut im Zeichen der Covid-19-Pandemie. Vor allem unsere HoReCa-Kunden mussten wiederum erhebliche Einschnitte bis hin zur völligen Stilllegung ihrer Geschäfte verkraften. METRO hat ihnen in dieser sehr schwierigen Phase aktiv zur Seite ge­standen. Auch für METRO selbst hatte diese von Covid-19 geprägte Situation wieder deutlichen Einfluss auf die Ergebnisse. Dass METRO dennoch insgesamt zufriedenstellende Resultate erzielen konnte, war nur möglich durch den enormen Beitrag unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die unter Corona-Umständen in unseren Märkten und allen anderen Bereichen unseres Unternehmens gearbeitet haben. Für das dennoch nicht nachlassende Engagement möchten wir uns als Aufsichtsrat bei der gesamten Mannschaft und dem Vorstand besonders bedanken.

Jürgen Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil

Jürgen Steinemann wurde 1958 in Damme, Deutschland, geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris schloss er 1985 ab und arbeitete zunächst in verschiedenen Managementpositionen für Eridania Béghin-Say, Unilever und Nutreco. Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann CEO der Barry Callebaut AG. Aktuell ist Jürgen Steinemann Geschäftsführer der JBS Holding GmbH. Ab 2015 bis zur Spaltung des METRO Konzerns im Juli 2017 war Jürgen Steinemann Mitglied des Aufsichtsrats der ehemaligen METRO AG (heute CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Vorsitzender des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

• Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.

Es bleibt zu hoffen, dass wir nun für uns alle mit annähernder Normalität rechnen und auch dort, wo bisher noch nicht möglich, wieder an unsere Arbeitsplätze zurückkehren können, um METRO mit aller Kraft in ihrer Wachstumsambition zu unterstützen. Neben der richtigen Strategie braucht es dazu im ganzen Unternehmen mehr Kundenfokus und die bessere, schnellere und einfachere Umsetzung von Ideen und damit insgesamt mehr unternehmerisches Wagnis. Ich freue mich, diese Themen mit Ihrer Unterstützung in Zukunft anzugehen.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020/21 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Belange von METRO. Die Berichterstattung umfasste Informationen über die laufende Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand erläutert. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO hinzugezogen.

Auch außerhalb der Sitzungen stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender mit dem Vorstandsvorsitzenden bzw. dem Finanzvorstand in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Während der Interimsphase zwischen dem Ausscheiden von Olaf Koch und dem Eintritt von Steffen Greubel habe ich zudem regelmäßige Gespräche mit Christian Baier und Rafael Gasset in ihrer Funktion als Co-CEOs geführt. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. In unserer Funktion als Ausschussvorsitzende berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst und ich ferner in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse.

Im Geschäftsjahr 2020/21 fanden insgesamt 9 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon 2 außerordentlich einberufen wurden. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2020/21 92 %. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen, im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Abschnitt „Individualisierte Sitzungsteilnahme“ dieses Berichts enthalten. Zudem erfolgten 2 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte.

Änderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 endeten die Amtsperioden von Herbert Bolliger, Peter Küpfer und mir selbst. Durch Wahl der Hauptversammlung trat ich am gleichen Tag in eine weitere Amtsperiode ein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG wählten mich im Nachgang zur Hauptversammlung erneut zum Vorsitzenden des Gremiums. Als Nachfolger von Herbert Bolliger und Peter Küpfer wurden Roman Šilha und Stefan Tieben durch die Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 schied Olaf Koch aus dem Vorstand der METRO AG aus. Nach einer durch die Co-CEOs geleiteten Interimsphase ist seit dem 1. Mai 2021 Steffen Greubel Nachfolger von Olaf Koch im Amt des Vorstandsvorsitzenden.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

Oktober 2020 – In einer außerordentlichen Sitzung fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die Abgabe und Veröffentlichung einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der EP Global Commerce GmbH vom 1. Oktober 2020. Nach eingehender Prüfung empfahl der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand den Aktionären von METRO, das Übernahmeangebot der EP Global Commerce nicht anzunehmen, da beide Gremien der Ansicht waren, dass die angebotene Gegenleistung die METRO AG erheblich unterbewertet.

November 2020 – In der Novembersitzung erhielten die Aufsichtsratsmitglieder zunächst ein Update zum Übernahmeverfahren. Der Vorstand legte Informationen zur aktuellen Geschäftsentwicklung vor und informierte zudem über den Stand der 2 großen Transformations- und Effizienzprogramme für die METRO LOGISTICS Germany GmbH und die METRO-NOM GmbH/METRO DIGITAL GmbH. Es folgten Informationen von Andrea Euenheim über Veränderungen im Top-Management und ihr Bericht zur Personalstrategie, in dem sie u. a. die Entwicklungs- und Förderungskonzepte bei METRO vorstellte. Im Weiteren wurden Informationen zu den Nachhaltigkeitsinitiativen bei METRO gegeben. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich ferner mit der Vorstandsvergütung und fasste Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren des Short-Term Incentive (STI) 2019/20 und über die Höhe der für das Geschäftsjahr 2019/20 zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile. Eine weitere Beschlussfassung erfolgte über die Erklärung zur Unternehmensführung 2019/20. Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit den Governance-Funktionen im Konzern (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance). Zuletzt befassten wir uns mit dem Stand der Suche nach einem Nachfolger von Olaf Koch und diskutierten mögliche Interimslösungen bis zur Bestellung eines neuen CEOs. Im Nachgang zur Sitzung ernannten wir im Wege einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung die Vorstandsmitglieder Christian Baier und Rafael Gasset gemeinsam zu Co-Vorstandsvorsitzenden für die Dauer vom 1. Januar 2021 bis zum Wirksamwerden der Bestellung eines Nachfolgers von Olaf Koch auf der CEO-Position.

Dezember 2020 – Sitzungsschwerpunkt der Bilanzsitzung war die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2019/20 einschließlich der dort enthaltenen Berichterstattung zur nichtfinanziellen Erklärung für die METRO AG und den Konzern, der dazugehörigen Prüfberichte sowie des Gewinnverwendungsvorschlags sowie die Beschlussfassung über die zustimmende Kenntnisnahme bzw. Billigung der Jahresabschlussunterlagen und Prüfberichte sowie über den Gewinnverwendungsvorschlag. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit Personalangelegenheiten des Vorstands, wobei insbesondere die CEO-Suche im Mittelpunkt stand, und verabschiedete den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Weitere Themen waren Updates zu den Transformationsprogrammen und eine Information zu einem Projekt, das die teilweise Erneuerung und Standardisierung des Finanzreportingsystems zum Ziel hat. Es folgten Beschlussfassungen über den Bericht des Aufsichtsrats 2019/20 und über die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021.

Februar 2021 – In einer außerordentlichen Sitzung bestellte der Aufsichtsrat Steffen Greubel mit Wirkung ab dem 1. Mai 2021 für die Dauer von 3 Jahren zum Mitglied des Vorstands und zum Vorstandsvorsitzenden der METRO AG und stimmte dem Abschluss seines Anstellungsvertrags zu. In unserer ordentlichen Februarsitzung fassten wir Beschluss über vorzeitige und langfristige Mietvertragsverlängerungen von 6 von METRO Deutschland betriebenen Standorten. Darüber hinaus stimmten wir Investitionen zur Implementierung technischer Standards und dem Abschluss eines Werkvertrags mit einem Implementierungspartner zu.

Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss 2020/21 und die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2020/21. Im Weiteren beschlossen wir vorsorglich die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät insbesondere in Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2021.

Mit Beendigung der virtuell durchgeführten Hauptversammlung 2021 endeten die Amtszeiten von Herbert Bolliger, Peter Küpfer und meiner Person. Die Hauptversammlung wählte mich erneut und Roman Šilha und Stefan Tieben neu in den Aufsichtsrat. In dieser Besetzung wählten mich die Aufsichtsratsmitglieder in einem schriftlichen Verfahren nach der Hauptversammlung 2021 erneut zu ihrem Vorsitzenden und beschlossen Änderungen in der Besetzung der Ausschüsse.

Mai 2021 – Außer mit der Berichterstattung über die aktuelle Geschäftsentwicklung befassten wir uns mit einem Überblick zur Entwicklung des Belieferungsgeschäfts (Food Service Distribution, FSD) und der globalen Steuerung der FSD-Aktivitäten. Wir erhielten Informationen zur geplanten Weiterentwicklung des Standorts METRO Campus Düsseldorf. Ziel einer möglichen Entwicklung am Campus ist kein reiner Wohnstandort, sondern eine lebendige Quartiersentwicklung, zu der ein städtebaulicher Wettbewerb in enger Abstimmung mit der Stadt Düsseldorf durchgeführt wird. Wir fassten Beschluss über die Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands ab Mai 2021. Ferner trafen wir Entscheidungen zu vergütungsrelevanten Themen für die Mitglieder des Vorstands, u. a. erfolgte eine Anpassung der finanziellen Erfolgsziele des STI 2020/21. Dies erfolgte vor dem Hintergrund, dass die Umsatz- und Ergebnisentwicklung durch die Restriktionen im Rahmen der Covid-19-Pandemie deutlich stärker als in der Budgetplanung angenommen, beeinträchtigt wurden. Infolge dieser Anpassung beschlossen wir zudem die Aktualisierung der Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG. Es folgte ein Update zum Thema Leadership bei der METRO, das auch die Nachfolgeplanung für die jeweiligen Vorstandsressorts beinhaltete.

Juni 2021 – Der Strategieprozess wurde zunächst eingeleitet durch eine an die Aufsichtsratsmitglieder gerichtete Umfrage, mit der wir die Prioritäten der uns wichtigen Themen bewerten konnten. Darauf aufbauend wurde die Strategiesitzung durch Workshops der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite vorbereitet. In der Sitzung am 29. Juni 2021 haben sich dann Vorstand und Aufsichtsrat auf die Diskussion der grundsätzlichen strategischen Richtung konzentriert, sich zu wesentlichen Themenfeldern der strategischen Weiterentwicklung beraten und wichtige Wachstumshebel für METRO identifiziert.

Juli 2021 – Im Rahmen der Berichterstattung zur aktuellen Geschäftsentwicklung erhielten wir ein Update zum Strategieprozess, wobei der Fokus auf den nächsten Schritten lag, mit denen die Wachstumshebel validiert, mit Initiativen untermauert und ein Roll-out-Programm entwickelt werden. Wir fassten Beschluss über Mietvertragsverlängerungen von 43 Standorten in Frankreich und stimmten dem Erwerb eines österreichischen Großhandelsunternehmens zu. Die von METRO in diesem Zusammenhang Anfang September geschlossene Vereinbarung umfasste – u.a. unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Österreich ‑ die Übernahme der C&C Abholgroßmärkte GmbH (AGM) mit 9 ausgewählten AGM-Märkten und z. T. dazugehörigen Grundstücken, der AGM-Zentrale sowie den zugehörigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Durch diese Transaktion soll die Kompetenz und die Positionierung von METRO Österreich im Gastrogroßhandel gestärkt werden. Ferner informierte uns der Vorstand über die Überlegung zu einem möglichen Marktaustritt in Japan. Im Ergebnis stimmten wir im Zusammenhang mit einer möglichen Einstellung der Geschäftsaktivitäten der METRO Cash & Carry Japan KK der Veräußerung der japanischen Immobilien zu und eröffneten dem Vorstand so die Möglichkeit für eine grundsätzliche Analyse alternativer Optionen. Als Ergebnis der fortwährenden Prüfung des Länderportfolios beschloss der Vorstand im Nachgang, den Prozess für den Marktaustritt in Japan beginnen zu wollen und das operative Geschäft in Japan mit allen 10 Märkten sowie dem Belieferungsgeschäft bis Ende Oktober 2021 zu beenden. In der Sitzung folgte eine Information zur Regulatorik, insbesondere über die Implikationen des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) für Abschlussprüfung und Corporate Governance. Aufbauend auf dieser Information beschlossen wir im Rahmen einer Grundsatzentscheidung, dass die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern der METRO AG im Rahmen von Sitzungen des Aufsichtsrats auch an Tagesordnungspunkten, zu denen der Abschlussprüfer als Sachverständiger hinzugezogen wird, im Grundsatz erforderlich ist. Im Anschluss an die Sitzung bestand die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder zur Teilnahme an einer internen Fort- und Weiterbildungsmaßnahme, ein Vortrag des CEO MAKRO Polen, Dominik Branny, zu Einblicken in das Land, dem laufenden Geschäft und dem Potenzial für die Zukunft.

September 2021 – Schwerpunkte dieser Sitzung waren die weitere Arbeit am Strategieprozess sowie die Zustimmung zur Budgetplanung 2021/22 ff. Wir erhielten Informationen zum METRO Eigenmarkenportfolio. Andrea Euenheim informierte über HR-Initiativen. Wir fassten Beschlüsse zu Vorstandsvergütungsthemen. Mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigten wir uns durch Beschlussfassungen über die Bestätigung bzw. Anpassung des Diversitätskonzepts für Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Wir stimmten ferner einer eventuell vollständigen oder teilweisen Veräußerung der von METRO gehaltenen Minderheitsbeteiligung an METRO China zu und ließen uns die dafür möglichen Handlungsoptionen erläutern. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vergaben wir einen weiteren Auftrag an den Abschlussprüfer, der die Prüfung des Abhängigkeitsberichts 2020/21 zum Inhalt hatte. Ferner wurden wir über steuerliche Aspekte in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung informiert.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 ständige Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschuss­vorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Themenbezogen wurden in den Ausschusssitzungen Gäste wie bspw. Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO oder der Abschlussprüfer hinzugezogen.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist das Aufsichtsratspräsidium für eilbedürftige Beschlussfassungen und solche Themen zuständig, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2020/21 tagte das Aufsichtsratspräsidium 5 Mal; 2 Sitzungen wurden außerordentlich einberufen. Im Februar 2021 wurde das Aufsichtsratspräsidium personell erweitert und besteht seitdem aus den folgenden 6 Mitgliedern (Stand: 30. September 2021): Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst, Roman Šilha, Manuela Wetzko.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsratspräsidiums im Geschäftsjahr 2020/21 waren Themen betreffend die Vergütungs- und Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands. Zudem befasste sich das Aufsichtsratspräsidium mit der Nachfolgesuche für die Position des Vorstandsvorsitzenden, die letztlich mit der Beschlussfassung über die Bestellung von Steffen Greubel abgeschlossen werden konnte. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Als Regelthemen des Ausschusses wurden die langfristige Nachfolgeplanung und die Weiterentwicklung des Talent-Managements erörtert.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Einzelheiten zu den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses sind dem gesonderten Bericht des Prüfungsausschusses zu entnehmen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2021): Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Marco Arcelli, Stefanie Blaser, Michael Heider, Dr. Fredy Raas.

Nominierungsausschuss – Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Geschäftsjahr 2020/21 fanden zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlungen 2021 und 2022 insgesamt 3 Ausschusssitzungen statt, wovon 1 außerordentlich einberufen wurde. Dem Nominierungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2021): Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Gwyn Burr, Roman Šilha.

Vermittlungsausschuss – Im Geschäftsjahr 2020/21 musste der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Vermittlungsausschuss nicht einberufen werden. Dem Vermittlungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2021): Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst.

Übernahmeausschuss – Darüber hinaus hatte der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem am 13. September 2020 angekündigten und am 1. Oktober 2020 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce GmbH einen paritätisch besetzten Übernahmeausschuss gebildet. Aufgabe des Übernahmeausschusses war die laufende Befassung mit dem Übernahmeprozess sowie die Vorbereitung aller in dieser Hinsicht erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats. Im Berichtszeitraum kam der Ausschuss zu 4 Sitzungen zusammen, in denen er insbesondere die Prüfung des freiwilligen Übernahmeangebots und die begründete Stellungnahme gem. § 27 WpÜG vorbereitet hat. Mitglieder des Übernahmeausschusses waren Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Stefanie Blaser, Prof. Dr. Edgar Ernst, Michael Heider, Xaver Schiller und Alexandra Soto.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Angesichts der Covid-19-Pandemie wurde weiterhin verstärkt von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, an den Sitzungen per Telefon- oder Videokonferenz teilzunehmen. Wir als Aufsichtsrat sehen aber einen großen Mehrwert im persönlichen Austausch, da dies vor allem die Diskussionskultur fördert. Daher haben wir – sobald es die Restriktionen des öffentlichen Lebens zur Eindämmung der Pandemie wieder erlaubten – zunächst hybride und im Juli sowie September 2021 bereits wieder Präsenzsitzungen abgehalten. Die Sitzungsteilnahme der im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Angegeben sind jeweils nur die Sitzungen, die während der jeweiligen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im Ausschuss stattgefunden haben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG messen den Grundsätzen einer guten Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat ihr Handeln im Grundsatz an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und haben ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG im September 2021 abgegeben und auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Die Berichterstattung über die Corporate Governance von METRO insgesamt ist in der Erklärung zur Unternehmensführung nachzulesen. Dieses Dokument ist ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht. Im Berichtszeitraum wurde zudem im Mai 2021 die Entsprechenserklärung 2019/20 aktualisiert.

Vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie musste das Fort- und Weiterbildungsprogramm für die Mitglieder des Aufsichtsrats deutlich reduziert werden. Für die neuen Aufsichtsratsmitglieder bestand die Möglichkeit, sich im Rahmen eines virtuellen Onboarding-Programms umfassend in die Geschäftstätigkeit des Unternehmens einführen zu lassen.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Das Aufsichtsratsmitglied Marco Arcelli hat weder an den im Oktober und November 2020 durchgeführten Beratungen noch an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats der METRO AG im Zusammenhang mit dem am 13. September 2020 angekündigten und am 1. Oktober 2020 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce GmbH oder an dem damit zusammenhängenden Informationsfluss teilgenommen. Hintergrund ist, dass Marco Arcelli zugleich die Position des CEO der EP Global Commerce a.s. innehat, die Muttergesellschaft der EP Global Commerce GmbH und damit eine mit dieser gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG ist.

Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2020/21 nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2020/21

Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020/21 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis dieser Prüfungen.

Gem. § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2020/21 erstellt. Der Abschlussprüfer hat auch diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Dieser Bericht, die Abschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 13. Dezember 2021 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 14. Dezember 2021 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Weiterhin informierte der Abschlussprüfer über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2020/21 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben – wie vom Prüfungsausschuss empfohlen – den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Im Ergebnis haben wir zudem festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2020/21 zu erheben sind. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2022 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Düsseldorf, 14. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat

Jürgen Steinemann
Vorsitzender des Aufsichtsrats

• Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.