Erläuterungen zu Unternehmens­zusammen­schlüssen

Davigel España, S.A.U.

Gem. Kaufvertrag vom 30. Dezember 2020 erwarb die METRO Cash & Carry International Holding B.V. zum 30. Dezember 2020 von der SYSCO FRANCE SAS (Sysco), Frankreich, 100 % der Anteile an Davigel España, S.A.U. (Davigel). Der vereinbarte und gezahlte Kaufpreis lag unter 1 Mio. €. Davigel ist ein etabliertes Food-Service-Distribution-(FSD-)-Unternehmen in Spanien mit einer starken Präsenz auf den Balearen und den Kanarischen Inseln. Mehr als 70 % aller Kunden sind Hotelketten, während die unabhängige Gastronomie und HoReCa-Betriebe etwa 30 % des Umsatzes ausmachen. Die Transaktion ist von hoher strategischer Relevanz für METRO in Spanien, da Davigel Zugang zu neuen Kunden bietet sowie Exklusivrechte für bestimmte Artikel aus dem Produktsortiment von Sysco sichert.

Die Erstkonsolidierung wurde zum 1. Januar 2021 durchgeführt. Davigel ist Bestandteil des Segments METRO Westeuropa (ohne Deutschland).

Die Fair Values der erworbenen Vermögenswerte und Schulden setzten sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt zusammen:

Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 3 Mio. €, wovon 1 Mio. € zum Erwerbszeitpunkt als voraussichtlich uneinbringlich eingeschätzt wurde.

Im Zusammenhang mit der Transaktion sind Kosten von deutlich unter 1 Mio. € angefallen, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wurden.

Aus dem Erwerb von Davigel ergibt sich ein negativer Unterschiedsbetrag (Badwill) in Höhe von 7 Mio. €, der vollständig im Geschäftsjahr 2020/21 als sonstiger betrieblicher Ertrag vereinnahmt wurde. Der negative Unterschiedsbetrag resultiert aus den herausfordernden Marktbedingungen aufgrund der Covid-19-Pandemie, die die Hauptkunden von Davigel im Hotel- und Gastronomiegewerbe erheblich beeinträchtigen und entsprechend kaufpreismindernd berücksichtigt wurden.

Seit dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 1. Januar 2021 trug Davigel zu den Umsatzerlösen von METRO mit 13 Mio. € und zum Periodenergebnis mit −1 Mio. € (ohne die Vereinnahmung des passiven Unterschiedsbetrags) bei.

Unter der Annahme, dass der Unternehmenserwerb zum 1. Oktober 2020 erfolgt wäre, hätte Davigel zum Umsatz von METRO mit 16 Mio. € und zum Periodenergebnis mit −3 Mio. € (ohne die Vereinnahmung des passiven Unterschiedsbetrags) beigetragen.

Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung von Davigel ist durch die staatlichen Maßnahmen im Kontext der Covid-19-Pandemie in hohem Maße negativ beeinflusst.

Aviludo Group

Gem. Kaufvertrag vom 16. Oktober 2020 erwarb die METRO FSD HOLDING PORTUGAL, SGPS, S.A. zum 28. Februar 2021 von der AVILUDO SGPS, S.A., Portugal, die folgenden Gesellschaften (Aviludo Group):

• Aviludo – Indústria e Comércio de Produtos Alimentares, S.A. (100 %)
• ATLA – Logística, S.A. (100 %)
• LUDOFOODS, S.A. (100 %)
• FOOD GO – Import Export, LDA. (100 %)
• X4DEV – Business Solutions, S.A. (71 %)

Der vereinbarte und gezahlte Kaufpreis lag im niedrigen 2-stelligen Millionen-Euro-Bereich. Die Aviludo Group mit starker Präsenz in Lissabon und im touristisch orientierten Süden Portugals verfügt über Kompetenz in der Fleischverarbeitung und steht für konsequente Qualitäts- und Servicestandards. Die Aviludo Group ist der zweitgrößte portugiesische Lebensmittellieferant mit Fokus auf unabhängige Gastronomen, Kantinen sowie Restaurantketten. Diese Akquisition ist ein entscheidender Schritt auf dem Weg zu einer vollständigen Fokussierung auf HoReCa-Kunden. Mit dem daraus resultierenden Zugang zu komplementären HoReCa-Kundengruppen stärkt METRO ihre Position im wachsenden FSD-Segment und schafft gleichzeitig ein zusätzliches Angebot für lokale Kunden.

Die Erstkonsolidierung wurde zum 1. März 2021 durchgeführt. Die Aviludo Group ist Bestandteil des Segments METRO Westeuropa (ohne Deutschland).

Die Fair Values der erworbenen Vermögenswerte und Schulden der konsolidierten Gruppe setzten sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt zusammen:

Zur Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen immateriellen Vermögenswerte wurden die Lizenzpreisanalogiemethode und die Residualwertmethode verwendet. Die Lizenzpreisanalogiemethode berücksichtigt die abgezinsten geschätzten Zahlungen von Nutzungsentgelten, die voraussichtlich dadurch eingespart werden, dass sich die Namensrechte im eigenen Besitz befinden. Die Residualwertmethode berücksichtigt den Barwert der erwarteten Netto-Cashflows, die die Kundenbeziehungen erzeugen, mit Ausnahme aller Cashflows, die mit unterstützenden Vermögenswerten verbunden sind.

Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 5 Mio. €, wovon 1 Mio. € zum Erwerbszeitpunkt als voraussichtlich uneinbringlich eingeschätzt wurde.

Im Zusammenhang mit der Transaktion sind Kosten in Höhe von 2 Mio. € (davon 1 Mio. € im Geschäftsjahr 2019/20) angefallen, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wurden.

Aus dem Erwerb der Aviludo Group resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 7 Mio. €, der im Wesentlichen durch das künftige Ertragspotenzial bedingt ist, das durch erwartete Synergieeffekte mit dem Großhandelsgeschäft von MAKRO Portugal entsteht. Ein Teil der erwarteten Synergieeffekte entfällt auf die zahlungsmittelgenerierende Einheit MAKRO Cash & Carry Portugal, sodass ein Betrag von 3 Mio. € auf diese allokiert wurde. Der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert ist für steuerliche Zwecke nicht abzugsfähig.

Seit dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 1. März 2021 trug die Aviludo Group zu den Umsatzerlösen von METRO mit 74 Mio. € und zum Periodenergebnis mit 0 Mio. € bei.

Unter der Annahme, dass der Unternehmenserwerb zum 1. Oktober 2020 erfolgt wäre, hätte die Aviludo Group zum Umsatz von METRO mit 104 Mio. € und zum Periodenergebnis mit −4 Mio. € beigetragen.

Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Aviludo Group ist durch die staatlichen Maßnahmen im Kontext der Covid-19-Pandemie in hohem Maße negativ beeinflusst.