Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das seit dem 1. Oktober 2020 geltende Vergütungssystem für den Vorstand der METRO AG ist auf eine effiziente und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern.

Die vereinbarte Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich zusammen aus

• einer Grundvergütung,
• einer kurzfristigen variablen Vergütung,
• einer langfristigen variablen Vergütung,
• einer Altersversorgung sowie
• sonstigen Sach- und Nebenleistungen.

Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 36 % bis 47 % und die variablen Vergütungsbestandteile 53 % bis 64 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Mitglieds des Vorstands, wobei die Ziel-Gesamtvergütung als die Summe aller festen Vergütungsbestandteile und aller variablen Vergütungsbestandteile bei einer 100-prozentigen Zielerreichung definiert ist. Dabei werden die Nebenleistungen mit dem theoretischen Maximalbetrag berücksichtigt. Die variable Vergütung besteht aus Short-Term Incentive und Long-Term Incentive im Verhältnis von ca. 40 : 60.

Im Mittelpunkt der operativen Steuerung des Konzerns stehen die Werttreiber, die unmittelbaren Einfluss auf die mittel- und langfristigen Ziele der Gesellschaft haben und in direktem Zusammenhang mit der Strategie stehen. So bilden Umsatzwachstum als Umsatzkennzahl, EBITDA als Ergebniskennzahl und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen (Return on Capital Employed, RoCE) als Rentabilitätskennzahl die Basis für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands. Um der individuellen Leistungsdifferenzierung und der Gesamtarbeit des Vorstands Rechnung zu tragen, fließen vom Aufsichtsrat der METRO AG festgelegte Schwerpunktthemen in die kurzfristige variable Vergütung ein. Die langfristige variable Vergütung orientiert sich an der Aktienkursentwicklung und am Ergebnis je Aktie, um eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Die Gesamtbezüge sowie die einzelnen Vergütungskomponenten stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft und erfüllen die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Vergütung für jedes Mitglied des Vorstands ist individuell betragsmäßig begrenzt – jeweils hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile und auch insgesamt (Gesamtauszahlungscap). Die im Vergütungssystem festgelegte theoretisch erreichbare Maximalvergütung ist generell für den Vorsitzenden des Vorstands auf 8,5 Mio. € und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands auf 5 Mio. € begrenzt. Die individuellen betragsmäßigen Höchstgrenzen der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung liegen bei den Mitgliedern des Vorstands jedoch unterhalb dieser Maximalgrenzen und sind für das Geschäftsjahr 2020/21 wie folgt festgelegt: für Dr. Steffen Greubel auf 6.271.600 €, für Christian Baier auf 4.516.000 €, für Andrea Euenheim auf 3.249.273 €, für Rafael Gasset auf 4.040.000 € und für Eric Poirier auf 4.065.00 €. Für Olaf Koch, dessen Anstellungsvertrag am 31. Dezember 2020 endete, betrug die betragsmäßige Höchstgrenze bezogen auf ein vollständiges Vertragsjahr 8.034.800 €. Die betragsmäßigen Obergrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Nebenleistungen einschließlich Altersversorgung sind wie folgt vertraglich vereinbart:

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist mit den Mitgliedern des Vorstands fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, STI)

Das Short-Term Incentive honoriert die operative Entwicklung der Gesellschaft abhängig vom Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei ist für jedes Mitglied des Vorstands vertraglich ein Zielbetrag für das Short-Term Incentive festgelegt.

Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern. Dabei zielen die finanziellen Erfolgsparameter auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands und beinhalten insbesondere auch die Environmental-/Social-/Governance-(ESG-)-Ziele der Gesellschaft.

Short-Term Incentive (STI)

Finanzielle Erfolgsparameter

Das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2020/21 beruht auf den folgenden finanziellen Erfolgsparametern des Konzerns:

• flächenbereinigtes Umsatzwachstum (Umsatzwachstum in Lokalwährung auf vergleichbarer Fläche bzw. bezogen auf ein vergleichbares Panel an Standorten oder Vertriebskonzepten wie Belieferung und Onlinegeschäft), zu 40 %,
• wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), ohne Berücksichtigung von Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 40 %,
• wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE), ohne Berücksichtigung von Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 20 %,

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Dabei kann der Aufsichtsrat statt eines der für das Geschäftsjahr 2020/21 geltenden finanziellen Erfolgsparameter für nachfolgende Geschäftsjahre jeweils auch eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet ist.

Für jeden der 3 finanziellen Erfolgsparameter werden im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat Zielwerte festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die Budgetplanung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Zur Ermittlung der Zielerreichung definiert der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen Zielwert für die Zielerreichung von 100 %. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der unteren Schwelle/Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

Im Geschäftsjahr 2020/21 erfolgte ausnahmsweise unterjährig eine Anpassung der Zielwerte der finanziellen Erfolgsparameter im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie und den damit verbundenen regulatorischen Maßnahmen und Einschränkungen für die HoReCa-Branche.

Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten anzupassen.

Die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Dabei ergibt das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren den Gesamtzielerreichungsfaktor, der auf den Faktor 2,0 begrenzt ist.

Strategische Erfolgsparameter

Der Aufsichtsrat legt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands ressortspezifische und gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft fest, die im Kontext der strategischen Ausrichtung liegen und für die grundsätzlich messbare Bewertungskriterien definiert werden. Diese Schwerpunktthemen umfassen z.B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie insbesondere ESG-Ziele wie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit. Der sich aus der Zielerreichung der strategischen Erfolgsparameter ermittelte Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und vermindert oder erhöht den aufgrund der finanziellen Erfolgsparameter ermittelten Auszahlungsbetrag entsprechend.

Ermittlung des Auszahlungsbetrags

Der Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter und dem ermittelten Faktor für die strategischen Erfolgsparameter. Der Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des Short-Term Incentive ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des Short-Term Incentive, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, außer der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Feststellung der Zielerreichung des STI

Das Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat, für das die Incentivierung vereinbart wurde.

Bei Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands wird das Short-Term Incentive für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Das Long-Term Incentive stärkt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Werts der Gesellschaft unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum sowie der Belange der Aktionäre und der weiteren, der Gesellschaft verbundenen Stakeholder. Für jedes Mitglied des Vorstands ist vertraglich ein Zielbetrag für das Long-Term Incentive festgelegt.

Performance Cash Plan (ab Geschäftsjahr 2020/21)

Seit dem Geschäftsjahr 2020/21 ist das Long-Term Incentive als Performance Cash Plan ausgestaltet. Die jährlich zu gewährenden Tranchen haben eine Laufzeit von 4 Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 21. Börsenhandelstag nach der Hauptversammlung im Gewährungsjahr. Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit eines Mitglieds des Vorstands vor dem Ende der Laufzeit einer Tranche sind gesonderte Regelungen zur Auszahlung vereinbart.

Der Performance Cash Plan basiert auf der Erreichung von 2 Erfolgszielen:

• der relativen Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) der METRO Stammaktie, jeweils hälftig gewichtet im Vergleich zum MDAX und zu einer Vergleichsgruppe von Wettbewerbern, zu 60 %,
• dem unverwässerten Ergebnis je Aktie (Earnings per Share – EPS) ggü. einem definierten absoluten Zielwert zu 40 %.

Long-Term Incentive (LTI) – Performance Cash Plan

TSR-Komponente: Die Zielerreichungsfaktoren der TSR-Komponente bemessen sich anhand der Entwicklung der Aktienrendite der METRO Stammaktie im TSR-Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex und zu einer Vergleichsgruppe von Wettbewerbern, nämlich je hälftig zu der Entwicklung des MDAX-TSR und zu der Entwicklung des TSR einer definierten Vergleichsgruppe von Wettbewerbern, jeweils über den gleichen Zeitraum wie der METRO TSR. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe der Wettbewerber einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann der Median bestimmt. Die Vergleichsgruppe der Wettbewerber setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen: Bidcorp, Marr, Eurocash Group, Performance Food Group, US Foods, Sysco und Sligro. Dabei werden in dieser Gruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als 6 Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, wird der METRO TSR ausschließlich mit dem MDAX-TSR verglichen und der Vergleich mit der Gruppe der Wettbewerber entfällt.

Für die TSR-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Cash Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen TSR-Zielwert für die 100 %-Zielerfüllung.

Für die Ermittlung der Zielerreichung werden über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Anfangskurs. Am 21. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für diese Komponente. 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der Tranche werden wiederum über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird erneut das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Endkurs. Der TSR berechnet sich als Prozentsatz aus der Veränderung des Aktienkurses der METRO Stammaktie und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs.

Feststellung der Zielerreichung der TSR-Performance

Der so errechnete METRO TSR wird mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der beiden Vergleichsgruppen in der Performance-Periode verglichen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0. Dafür ist eine Outperformance ggü. den Vergleichsgruppen von 5 Prozentpunkten erforderlich.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

EPS-Komponente: Auch für die EPS-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Cash Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde für die Zielerreichung und einen EPS-Zielwert für die 100 %-Zielerreichung für das 3. Geschäftsjahr der EPS-Performance-Periode. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

Feststellung der Zielerreichung der EPS-Performance

Ermittlung des Auszahlungsbetrags: Aus den Zielerreichungsfaktoren der TSR- und der EPS-Komponente wird auf Basis des jeweils auf das Erfolgsziel entfallenden Zielbetrags der Betrag ermittelt, der am Ende der Laufzeit der Tranche ausgezahlt wird. Dabei ist der Zielerreichungsfaktor für jede einzelne Komponente auf maximal 3,0 begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Die Auszahlung der Tranchen des Performance Cash Plan erfolgt im Monat nach der Beendigung der Laufzeit, nicht jedoch vor Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre der EPS-Performance-Periode durch den Aufsichtsrat.

Mit der Einführung des Performance Cash Plan wurden die sog. Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften) vom Long-Term Incentive mit Fokus auf Klarheit und Reduzierung der Komplexität entkoppelt und gesondert vertraglich vereinbart.

Performance Share Plan (Geschäftsjahre 2016/17 bis 2019/20)

Die jährlich gewährten Tranchen des Performance Share Plan und deren Erfolgsziele haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Die Performance-Periode beträgt im Regelfall 3 Jahre. Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit eines Mitglieds des Vorstands vor dem Ende der Laufzeit einer Tranche sind gesonderte Regelungen zur Auszahlung vereinbart.

Jedem Mitglied des Vorstands wurden zunächst bedingte Performance Shares zugeteilt. Deren Anzahl entspricht dem Quotienten aus individuellem Zielbetrag und arithmetischem Mittel des Aktienkurses der METRO Stammaktie bei Zuteilung. Maßgeblich war hierbei der Durchschnittskurs der Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr.

Die Performance-Periode endet mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der ordentlichen Hauptversammlung im 3. Geschäftsjahr nach Begebung der Tranche. Nach Ablauf der Performance-Periode einer Tranche wird die endgültige Anzahl der Performance Shares ermittelt. Diese ist abhängig von der Erreichung von 2 Erfolgszielen, die im Zielbetrag des Performance Share Plan jeweils hälftig gewichtet werden:

• der relativen Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) der METRO Stammaktie, jeweils hälftig gewichtet im Vergleich zum MDAX und zu einer Vergleichsgruppe von Wettbewerbern,
• dem unverwässerten Ergebnis je Aktie (Earnings per Share – EPS) ggü. einem definierten absoluten Zielwert.

Long-Term Incentive (LTI) – Performance Share Plan

TSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der TSR-Komponente bemisst sich anhand der Entwicklung der Aktienrendite der METRO Stammaktie im Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex und zu einer definierten Vergleichsgruppe, nämlich je hälftig zu der Entwicklung des MDAX-TSR und zu der Entwicklung des durchschnittlichen TSR einer definierten Vergleichsgruppe von Wettbewerbern, jeweils über den gleichen Zeitraum wie der METRO TSR. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe der Wettbewerber einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann das arithmetische Mittel gebildet. Die Vergleichsgruppe der Wettbewerber setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen: Bidcorp, Bizim Toptan, Marr, Eurocash Group, Performance Food Group, US Foods, Sysco und Sligro. Dabei werden in dieser Gruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als 6 Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, wird der METRO TSR ausschließlich mit dem MDAX-TSR verglichen und der Vergleich mit der Gruppe der Wettbewerber entfällt. Für die im Geschäftsjahr 2019/20 gewährte Tranche des Performance Share Plan wurde für die TSR-Komponente die Vergleichsgruppe der Wettbewerber um das Unternehmen Bizim Toptan verkleinert und bei der Ermittlung des TSR-Werts für die Vergleichsgruppe wird auf den Median anstelle des arithmetischen Mittels abgestellt.

Für die TSR-Komponente hat der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Share Plan gewährt wurde, eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen TSR-Zielwert für die 100 %-Zielerfüllung beschlossen.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wurden über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wurde das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Anfangskurs. Am 41. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung begann die Performance-Periode für diese Komponente. 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der Tranche werden wiederum über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird erneut das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Endkurs. Der TSR berechnet sich als Prozentsatz aus der Veränderung des Aktienkurses der METRO Stammaktie und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs.

Der so errechnete METRO TSR wird mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der beiden Vergleichsgruppen in der Performance-Periode verglichen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0. Dafür ist eine Outperformance ggü. den Vergleichsgruppen von 5 Prozentpunkten erforderlich.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

EPS-Komponente: Für die EPS-Komponente hat der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Share Plan gewährt wurde, eine untere Schwelle/Einstiegshürde für die Zielerreichung und einen EPS-Zielwert für die 100 %-Zielerreichung für das 3.  Geschäftsjahr der Performance-Periode beschlossen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet:

• Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

Ermittlung des Auszahlungsbetrags: Aus den Zielerreichungsfaktoren der EPS- und der TSR-Komponente wird das arithmetische Mittel gebildet, das den Gesamtzielerreichungsfaktor ergibt. Mit diesem wird die Zielanzahl der Performance Shares ermittelt, die zu einer Barauszahlung am Ende der Performance-Periode einer Tranche führen:

• Beträgt der Gesamtzielerreichungsfaktor für beide Komponenten 1,0, so entspricht die Zielanzahl der Performance Shares der Zahl der bedingt zugeteilten Performance Shares.
• Ist der Gesamtzielerreichungsfaktor 0,0, so sinkt die Anzahl der Performance Shares auf 0.
• Für alle weiteren Zielerreichungen ermittelt sich die Zielanzahl der Performance Shares mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation.

Dabei ist die Zielanzahl der Performance Shares auf maximal 300 % der bedingt zugeteilten Anzahl der Performance Shares begrenzt.

Der Auszahlungsbetrag, der sich je Performance Share berechnet, wird wie folgt ermittelt: Über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der jeweiligen Tranche werden die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet und zu diesem werden alle während der Performance-Periode für die METRO Stammaktie gezahlten Dividenden addiert. Dieser sog. Aktienfaktor wird mit der Anzahl der ermittelten Performance Shares multipliziert und ergibt den Bruttoauszahlungsbetrag.

Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Die Auszahlung der Tranchen des Performance Share Plan erfolgt spätestens 4 Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode beschließt, nicht jedoch vor Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Als Voraussetzung für die Barauszahlung der Performance Shares sind die Mitglieder des Vorstands für jede Tranche verpflichtet, bis zum Ablauf des Monats Februar im 3. Jahr der Performance-Periode ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien aufzubauen. Dabei beläuft sich der zu investierende Betrag je Tranche für den Vorsitzenden des Vorstands auf 2 Drittel und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands auf 50 % der jeweiligen Bruttojahresgrundvergütung. Der Plan zielt darauf ab, dass nach spätestens 5 Dienstjahren der Vorsitzende des Vorstands 200 % und ein ordentliches Mitglied des Vorstands 150 % seiner Bruttojahresgrundvergütung in METRO Stammaktien investiert hat, bezogen auf den rechnerisch ermittelten Kaufpreis für die jeweiligen Aktien. Maßgeblich für die Ermittlung des Kaufpreises und damit die Anzahl der zu erwerbenden Stammaktien ist der Durchschnittskurs der Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie an den 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der Bilanzpressekonferenz, die vor dem Monat Februar im 3. Jahr der Performance-Periode stattfindet. Der Kaufpreis entspricht dem Quotienten aus dem zu investierenden Betrag, der sich aus der Bruttojahresgrundvergütung ergibt, und dem ermittelten Durchschnittskurs. Sofern das zu leistende Eigeninvestment in METRO Stammaktien zum jeweiligen Stichtag nicht oder nicht vollständig erfüllt ist, wird der ermittelte Auszahlungsbetrag zunächst zwar in bar ausgezahlt, jedoch mit der Verpflichtung, diesen in METRO Stammaktien zu investieren, bis die Share Ownership Guidelines erfüllt sind.

Altersversorgung

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Altersversorgung, deren Durchführungsweg flexibel gestaltet werden kann. Dabei ist bei allen Durchführungswegen sichergestellt, dass der Unternehmensbeitrag in Höhe von 14 % der definierten Bemessungsgrundlage, basierend auf der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des Short-Term Incentive, nicht überschritten wird.

Direktzusage zum Executive Pension Plan

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag hinzu. Dabei richtet sich die Bemessungsgrundlage nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des Short-Term Incentive. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

• wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,
• als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,
• im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind.

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen einmaliger Kapitalauszahlung, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

Alternative Durchführung

Alternativ zum Executive Pension Plan können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung eines Bruttobetrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch den Beitrag der Gesellschaft ohne Leistung eines Eigenbeitrags erfolgen und beträgt höchstens 14 % der definierten Bemessungsgrundlage, die sich nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des Short-Term Incentive richtet.

Entgeltumwandlung

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

Sonstige Sach- und Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen: die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D&O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehalterfordernisses, den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Mitglieder des Vorstands für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Mit dem seit dem 1. Oktober 2020 geltenden Vergütungssystem sind die Aktienhaltevorschriften vom Long-Term Incentive zur Reduzierung der Komplexität des Vergütungssystems und insbesondere des Long-Term Incentive entkoppelt. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von 5 Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien (Eigeninvestment) aufzubauen. Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 % der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 % bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien ist nur zulässig, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und nur in Bezug auf eine das geforderte Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

Holdback-(Malus-)/Clawback-Klausel

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des Short-Term Incentive und des Long-Term Incentive einzubehalten (Holdback/Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des Long-Term Incentive zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des 3. Jahres nach Auszahlung der jeweiligen langfristigen variablen Vergütung.

Zudem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung eines Mitglieds des Vorstands ganz oder teilweise nicht auszuzahlen, sofern dieses fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht. Unbeschadet hiervon bleibt auch eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, Short-Term Incentive und Long-Term Incentive für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens 9 Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht.

Vertragslaufzeit sowie Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens 3 Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„Change of Control“-Klausel

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist Christian Baier bzw. war Olaf Koch, mit denen diese Klausel bereits in einem früher bestehenden Anstellungsvertrag vereinbart wurde, das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende das Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).

Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird.

Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Anstellungsvertrags innerhalb von 6 Monaten ab dem Kontrollwechsel besteht Anspruch auf Auszahlung der nach dem Anstellungsvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei ist die Höhe der Abfindung auf 150 % des Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt.

Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird grundsätzlich keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

Sondervergütung

Über eine etwaige – auch nachträgliche – Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden.

Nebentätigkeiten

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate; das Aufsichtsratspräsidium kann aber eine abweichende Entscheidung treffen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/21

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/21 stellt sich wie folgt dar:

Long-Term Incentive (Performance Cash Plan) im Geschäftsjahr 2020/21

Für die im Geschäftsjahr 2020/21 gewährte Tranche des Performance Cash Plan beträgt der Zielbetrag für Christian Baier 0,9 Mio. €, für Andrea Euenheim 0,618 Mio. € und für Rafael Gasset und Eric Poirier jeweils 0,8 Mio. €. Dr. Steffen Greubel und Olaf Koch wurde im Geschäftsjahr 2020/21 keine Tranche des Performance Cash Plan gewährt.

Der Wert der im Geschäftsjahr 2020/21 zugeteilten Tranche des Performance Cash Plan wurde durch externe Gutachter nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren ermittelt.

Die aktiven Mitglieder des Vorstands verfügen außer über die im Berichtsjahr ausgegebene Tranche des Performance Cash Plan zudem über die folgenden während ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Tranchen des Long-Term Incentive: Christian Baier über die Tranchen 2018/19 und 2019/20 des Performance Share Plan und Andrea Euenheim, Rafael Gasset und Eric Poirier jeweils über die Tranche 2019/20 des Performance Share Plan.

Der Zielerreichungsfaktor der Tranche 2017/18 des Performance Share Plan, deren Performance-Periode im Geschäftsjahr 2020/21 endete, betrug 0,1994.

Im Geschäftsjahr 2020/21 haben sich Wertveränderungen aus den laufenden aktienbasierten Tranchen der langfristigen variablen Vergütung ergeben. Der Aufwand für die Gesellschaft betrug betreffend Christian Baier 0,719 Mio. €, betreffend Andrea Euenheim 0,761 Mio. € und betreffend Rafael Gasset und Eric Poirier jeweils 0,846 Mio. €. Bei Olaf Koch betrug der Aufwand 1,056 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2020/21 konnten Rückstellungen von 0,082 Mio. € aufgelöst werden.

Die Rückstellungen betrugen zum 30. September 2021 insgesamt 6,108 Mio. €.

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020/21 (einschließlich Altersversorgung)

Im Geschäftsjahr 2020/21 wurden für die aktiven Mitglieder des Vorstands der METRO AG nach IFRS (International Financial Reporting Standards) 0,621 Mio. € und nach HGB 0,559 Mio. € für Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit aufgewendet (2019/20 nach IFRS und nach HGB 0,68 Mio. €). Davon entfielen auf die Altersversorgung von Dr. Steffen Greubel nach IFRS 0,185 Mio. € und nach HGB 0,113 Mio. €, von Andrea Euenheim nach IFRS 0,159 Mio. € und nach HGB 0,169 Mio. €, von Christian Baier nach IFRS und HGB 0,196 Mio. € und von Olaf Koch 0,081 Mio. €.

Der Rückstellungsbetrag für Andrea Euenheim nach IFRS und nach HGB beträgt rund 0,03 Mio. €. Weitere Rückstellungen sind nicht zu bilden.

Der Barwert des Verpflichtungsvolumens nach IFRS und nach HGB beträgt für Dr. Steffen Greubel rund 0,2 Mio. €, für Christian Baier rund 1,6 Mio. €, für Andrea Euenheim rund 0,4 Mio. € und für Olaf Koch rund 4,6 Mio. €. Dem Barwert des Verpflichtungsvolumens stehen bis auf den im vorherigen Absatz genannten Rückstellungsbetrag Vermögenswerte gegenüber. Für Rafael Gasset und Eric Poirier besteht kein Verpflichtungsvolumen, da diese sich für den eigenverantwortlichen Aufbau einer Altersversorgung entschieden haben.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020/21

Mit Olaf Koch wurde im Geschäftsjahr 2019/20 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020 getroffen. Das Short-Term Incentive bis zum 31. Dezember 2020 wird Olaf Koch vertragsgemäß ausgezahlt. Die Olaf Koch bisher gewährten Tranchen des Long-Term Incentive bleiben bestehen und werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Es wird keine Abfindung an Olaf Koch gezahlt.