Übernahme­relevante Angaben

Im Folgenden sind die nach §§ 289a S. 1, 315a S. 1 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30. September 2023 dargestellt:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der METRO AG beträgt 363.097.253 € und ist eingeteilt in 360.121.736 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Stammaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 360.121.736 €, ca. 99,18 %) sowie 2.975.517 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 2.975.517 €, ca. 0,82 %). Jede der Aktien der Gesellschaft hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €.

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Stammaktien sind in voller Höhe gewinnberechtigt. Im Unterschied zu den Stammaktien gewähren Vorzugsaktien grundsätzlich kein Stimmrecht und sind mit einem Gewinnvorzug (Vorabdividende von 0,17 € je Vorzugsaktie) ausgestattet. Einzelheiten zur Gewinnverteilung sind in § 21 der Satzung der METRO AG geregelt.¹

METRO hat für die Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22 keine Dividende gezahlt, auch nicht die Vorabdividende. Daher gewähren die Vorzugsaktien Stimmrechte, bis die rückständigen Vorabdividenden vollständig gezahlt sind. Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung der jeweiligen Kapitalmehrheiten zu berücksichtigen (vgl. § 140 Abs. 2 AktG). Die Anzahl der Stimmrechte beträgt daher 363.097.253 (Summe aus Stammaktien und Vorzugsaktien).

• Weitere Informationen finden sich im Kapitel METRO Aktie – Dividende und Dividendenpolitik.

Stimmrechts- und übertragungsrelevante Beschränkungen

Nach Kenntnis des Vorstands bestehen bzw. bestanden im Geschäftsjahr 2022/23 folgende Vereinbarungen, die als Beschränkungen im Sinne von § 315a S. 1 Nr. 2 und § 289a S. 1 Nr. 2 HGB angesehen werden können:

Im Rahmen einer konzerninternen Reorganisation der Beisheim-Gruppe zum 31. Dezember 2021 ist die BC Equities GmbH & Co. KG, Düsseldorf, anstelle der Beisheim Assets gGmbH, Düsseldorf, in den Stimmrechtspool eingetreten, der seit dem 29. Juli 2019 mit der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, besteht. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim-Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools unverändert 23,94 % der Stammaktien. Erklärtes Ziel der Meridian Stiftung und der Beisheim-Gruppe ist es, die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen METRO Aktien zukünftig einheitlich auszuüben und in wesentlichen Angelegenheiten geschlossen gegenüber METRO und deren Aktionären aufzutreten. Entsprechend ist die BC Equities GmbH & Co. KG, Düsseldorf, auch anstelle der Beisheim Assets gGmbH, Düsseldorf, zum 31. Dezember 2021 in den Poolvertrag mit der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), eingetreten; dieser Poolvertrag, der seit dem 29. Juli 2019 mit der Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, besteht, ruht für die Dauer des Stimmrechtspools mit der Meridian Stiftung, Essen.

Im Zusammenhang mit der Spaltung der ehemaligen METRO AG hat die CECONOMY AG (vormals firmierend als METRO AG) gem. dem Konzerntrennungsvertrag vom 13. Dezember 2016 hinsichtlich der von ihr gehaltenen Aktien eine Halteverpflichtung übernommen. Danach ist die CECONOMY AG verpflichtet, die etwa 1 % der Aktien an der METRO AG, die im Rahmen der Ausgliederung als Teil der Konzernspaltung gewährt wurden, bis zum 1. Oktober 2023 nicht zu veräußern.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) vor. Im Rahmen dieser Vorschriften sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien aufzubauen und mindestens bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand zu halten.

Beteiligungen am Kapital

Zum 30. September 2023 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschritten:

Die obigen Angaben basieren insbesondere auf den Mitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG, die die METRO AG erhalten und veröffentlicht hat.²

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten sowie Art der Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmeraktien

Aktien mit Sonderrechten gem. § 315a S. 1 Nr. 4 und § 289a S. 1 Nr. 4 HGB hat die Gesellschaft nicht ausgegeben. Arbeitnehmer sind nicht im Sinne von § 315a S. 1 Nr. 5 und § 289a S. 1 Nr. 5 HGB am Kapital beteiligt.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung

Für die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder der METRO AG sind die §§ 84, 85 AktG und §§ 30, 31, 33 MitbestG maßgebend. Ergänzend regelt § 5 der Satzung der METRO AG, dass der Vorstand aus mindestens 2 Mitgliedern besteht und im Übrigen der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt.

Änderungen der Satzung der METRO AG bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 179, 181, 133 und 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Fall einer Satzungsregelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modifizieren oder verdrängen. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können gem. § 14 Abs. 1 der Satzung der METRO AG ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien (genehmigtes Kapital)

Die Hauptversammlung hatte den Vorstand mit Beschluss vom 11. Februar 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt.

Befugnisse zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung hatte den Vorstand mit Beschluss vom 16. Februar 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder ‑pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 50.000.000 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung besteht ein bedingtes Kapital i. H. v. bis zu 50.000.000 € gem. § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG. Diese Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen

Die METRO AG ist zurzeit als Kreditnehmerin an Kreditverträgen mit einem Gesamtkreditlimit i. H. v. 1,2 Mrd. € beteiligt, die im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) durch die Kreditgeber kündbar sind, sofern zusätzlich und als Folge des Kontrollwechsels das Kreditrating der METRO AG in einer vertraglich festgelegten Weise fällt. Nur wenn der Kontrollwechsel und infolgedessen das Fallen des Kreditratings kumulativ eintreten, können die kreditgebenden Banken den Vertrag kündigen und herausgelegte Kredite zurückverlangen. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden diese Kredite nicht in Anspruch genommen.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der METRO AG und Mitgliedern des Vorstands bzw. Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.