Sehr geehrte Damen und Herren,
als Vorsitzender des Prüfungsausschusses möchte ich Ihnen nachfolgend über die Aufgaben und Tätigkeiten dieses Gremiums im Geschäftsjahr 2022/23 berichten.
Prof. Dr. Edgar Ernst
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
- Informationen zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen), der Finanzierungsstrategie sowie der Compliance. Weitere Informationen zur Arbeit des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt.
- Die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance abrufbar.
Der Prüfungsausschuss ist paritätisch besetzt. Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2023): Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Paul Loyo, Klaus Pollmann, Roman Šilha, Jürgen Steinemann, Stefan Tieben und Manfred Wirsch.
Im Geschäftsjahr 2022/23 fanden insgesamt 6 Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Zudem erfolgte 1 Beschlussfassung des Prüfungsausschusses außerhalb einer Sitzung. Vonseiten des Vorstands erfolgte die Berichterstattung an den Ausschuss durch den Vorsitzenden des Vorstands und den Finanzvorstand. Für den Austausch standen themenbezogen Vertreter der METRO Fachbereiche in den Sitzungen zur Verfügung, insbesondere nach dem Ausscheiden von Christian Baier als Finanzvorstand der Leiter des Bereichs Corporate Accounting & Controlling. Zu abschlussprüfungsrelevanten Tagesordnungspunkten nahm der Abschlussprüfer teil. Mit dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Finanzvorstand fanden zudem zwischen den planmäßigen Sitzungen zusätzliche Informationstelefonate für den Prüfungsausschuss zur aktuellen Geschäftsentwicklung sowie zu den Auswirkungen des Cyberangriffs zu Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 und den unternehmensseitig ergriffenen Maßnahmen statt.
Zudem stand ich als Ausschussvorsitzender außerhalb der Sitzungen regelmäßig mit Jürgen Steinemann als Vorsitzendem des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Finanzvorstand, in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Unterstützt wurde der Informationsaustausch durch regelmäßige Einzelgespräche mit dem Abschlussprüfer und Leitern verschiedener METRO Fachbereiche. Über den Inhalt der Gespräche sowie über die Arbeit und die Empfehlungen des Prüfungsausschusses informierte ich den Aufsichtsrat jeweils in dessen folgender Sitzung.
Wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen
November 2022 – Der Ausschuss wurde über den Stand der Jahresabschlussarbeiten informiert, die trotz Beeinträchtigung durch den Cyberangriff planmäßig durchgeführt werden konnten. Zudem beschäftigten wir uns mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Governance-Funktionen des Konzerns (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance) und erhielten durch unseren Wirtschaftsprüfer eine Bestätigung über das Prüfungsergebnis unseres Risikomanagementsystems (RMS) gem. Prüfungsstandard IDW PS 981. Weiterhin wurden wir über den Stand der Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes informiert, erörterten die Prüfungstiefe der nichtfinanziellen Erklärung und fassten Beschluss über den Bericht des Prüfungsausschusses für das Geschäftsjahr 2021/22.
Dezember 2022 – Routinemäßig bereitete der Prüfungsausschuss die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/22, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2021/22 einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/22 zu billigen. Der Prüfungsausschuss beschloss zudem die an den Aufsichtsrat gerichtete Empfehlung, der Hauptversammlung 2023 die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/23 vorzuschlagen. Ferner informierte der Vorstand über die Vergabe von Spenden und dem Ausschuss wurden die Folgen des Cyberangriffs und die Gegenmaßnahmen vorgestellt.
Januar 2023 – Im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung beschloss der Prüfungsausschuss, die Beauftragung von KPMG mit Unterstützungsleistungen des IT-Krisenmanagements im Zusammenhang mit dem Cyberangriff zu billigen. Die vorgelegte Beschlussfassung wurde im Rahmen eines routinemäßig durchgeführten Informationstelefonats des Ausschusses vorbereitend erläutert.
Februar 2023 – Im Mittelpunkt der Sitzung stand die Erörterung der Quartalsmitteilung Q1 2022/23. Zusätzlich erhielten wir ein erneutes Update zum Stand der Cybersicherheit. In diesem Rahmen stellten sich auch die durch das Unternehmen zusätzlich beauftragten externen Berater vor, die mittels einer detaillierten Benchmarkanalyse mit führenden IT-Sicherheitspraktiken ein faktenbasiertes Verständnis der Sicherheitslage bei METRO schaffen sollten. Zudem fassten wir Beschluss über die Empfehlung an den Aufsichtsrat, die Angebote von KPMG betreffend die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG zum 30. September 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die METRO AG und den METRO Konzern für das Geschäftsjahr 2022/23, die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses zum 31. März 2023 sowie des Konzernzwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 31. März 2023 sowie die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2022/23 in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance Engagement) und die Prüfung des Vergütungsberichts nach IDW PS 490 für das Geschäftsjahr 2022/23 anzunehmen. Auch im Rahmen der im Dezember 2022 abgegebenen Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers wurden Mängel bisheriger Prüfungsleistungen, die gegen eine Wahl von KPMG als Abschlussprüfer sprechen, nicht festgestellt. Zudem wurden wir über den aktuellen Stand zu den Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers informiert und wir beschlossen eine Änderung der Richtlinie zur Beauftragung des Abschlussprüfers mit Nichtprüfungsleistungen. Weiterhin erhielten wir einen Überblick über die aktuelle Kapitalmarktsicht auf METRO und wurden über die Vergabe von Spenden informiert.
Mai 2023 – Schwerpunkt der Sitzung war die Erörterung des Halbjahresfinanzberichts 2022/23 sowie des Halbjahresberichts zu den Governance-Funktionen inkl. eines Risk- und Compliance-Updates. Der Ausschuss erhielt den Abschlussbericht der externen Berater zur Bewertung bestehender Cyberpraktiken bei METRO. Weiterhin informierte sich der Ausschuss routinemäßig über den Status der genehmigten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und die Inanspruchnahme der gesetzlichen Obergrenzen und erhielt Informationen über die Finanzierungsstrategie und die Ausnutzung des Finanzierungsrahmens. Die Erörterung der Eckpunkte Strategie/Budget 2023/24 unter Berücksichtigung der Validierung der Strategieumsetzung in den Landesgesellschaften sowie eine Information über die Konzernsteuerplanung bildeten weitere Themenkomplexe der Sitzung.
August 2023 – Unter Beteiligung der Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums befassten wir uns mit dem aktuellen Zwischenstand der Budgetplanung 2023/24 ff. und erhielten einen Ausblick auf die vergütungsrelevanten Kennziffern. Routinemäßig wurde die Quartalsmitteilung Q3 2022/23 erörtert. Ferner beschäftigten wir uns mit der Qualität der Abschlussprüfung, die wir auf Basis eines Qualitätsberichts des Abschlussprüfers, einer anonymisierten Befragung der Ausschussmitglieder sowie einer Befragung der METRO Finanzorganisation erörtert und als sehr zufriedenstellend einschätzen. Zudem erörterten wir mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und die Prüfungsplanung, einschließlich der Schwerpunkte der Abschlussprüfungen 2022/23 (Key Audit Matters). Zuletzt erhielten wir Informationen zu Neuerungen und künftigen Anpassungen der Rechnungslegungsstandards und zur aktuellen Cybersicherheitslage. In diesem Rahmen wurde uns auch der neue Chief Information Security Officer (CISO) vorgestellt.
September 2023 – Die Beschlussfassung über die Empfehlung zur Zustimmung zur Budgetplanung 2023/24 ff. stand im Vordergrund dieser Sitzung. An der Erörterung hierzu nahmen auch die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums teil. Im weiteren Verlauf der Sitzung stellte uns der Leiter des Bereichs Group Internal Audit seinen Bericht der internen Revision inkl. der internen Prüfungsplanung für die Jahre 2023 bis 2026 vor. Ferner wurden wir über die Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers informiert und billigten die Beauftragung des Abschlussprüfers für den Review bzw. die prüferische Durchsicht der Zwischenabschlüsse bis Juni 2024, vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 durch die Hauptversammlung 2024. Zudem befassten wir uns mit einer Änderung der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses. Abschließend werteten wir die Antworten der im Vorfeld der Sitzung durchgeführten Befragung zur Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses aus und erörterten die Ergebnisse.
Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2022/23
In der Sitzung am 11. Dezember 2023 prüfte und erörterte der Prüfungsausschuss eingehend den jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2022/23, die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, den Bericht des Vorstands über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie die entsprechenden Prüfungsberichte. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse der Abschlussprüfung, ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die rechnungslegungsbezogenen Themen der Prüfung ein und stand auch für Fragen und ergänzende Auskünfte in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. Nach intensivem Austausch empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts 2022/23 für die METRO AG und den Konzern, der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/23 durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis zu nehmen, sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers anzuschließen und festzustellen, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Weiterhin empfahl der Prüfungsausschuss, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen nichtfinanziellen Erklärung zu billigen und den Jahresabschluss der METRO AG damit festzustellen sowie sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2024 zur Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.
Im Namen des gesamten Prüfungsausschusses geht mein abschließender Dank für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2022/23 insbesondere an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, an den Abschlussprüfer und an den Vorstand.
Düsseldorf, 12. Dezember 2023
Der Prüfungsausschuss
Prof. Dr. Edgar Ernst
Vorsitzender