Bericht des Aufsichtsrats

das Geschäftsjahr 2021/22 stand im Zeichen der strategischen Neuausrichtung des Großhandels, nachdem wir uns in den Jahren zuvor von allen anderen Geschäftsbereichen getrennt hatten. Unter der Leitung unseres CEO Dr. Steffen Greubel hat der Vorstand die Wachstumsstrategie sCore entwickelt, die die deutlichere Großhandelsausrichtung für Profikunden, den Ausbau des Multichannel-Geschäftsmodells sowie die Erschließung neuer Geschäftsfelder wie den Ausbau der Franchise-Konzepte für kleinere Händler sowie die weitere Expansion des Großkundengeschäfts zum Ziel hat.

Im Zusammenhang mit der vollständigen Fokussierung auf das Großhandelsgeschäft wurde die Führungsstruktur im Vorstand entsprechend angepasst. Es wurde eine Chief Customer & Merchandise Officer (CCMO)-Funktion eingerichtet, die von Claude Sarrailh verantwortet wird, der aufgrund seiner vorherigen Tätigkeiten im Einkauf und als Landes-CEO in Italien und China über langjährige operative Erfahrung verfügt. Gleichzeitig hat Rafael Gasset als Chief Operating Officer (COO) die Verantwortung für alle Länder (ausgenommen Deutschland und Österreich) übernommen. Christian Baier wurde als Finanzvorstand bestätigt. Mit Christiane Giesen als Personalvorständin, die mit ihrer Managementerfahrung im operativen Geschäft die Personalarbeit praxisorientiert und die Unterstützung des Geschäfts in den Ländern vorantreiben wird, ist das Vorstandsteam vor Kurzem wieder komplettiert worden.

Die konsequente Umsetzung der Strategie machte sich bereits bemerkbar: Wir beendeten unser Geschäftsjahr 2021/22 mit einem Umsatzwachstum von 21,4 %¹. Das bereinigte EBITDA wuchs um rund 204 Mio. €²¹ im Vergleich zum Vorjahr. Diese Zahlen wurden jedoch auch gestützt durch den Rückenwind, der sich aus der Wiederöffnung des HoReCa-Geschäfts vor allem im 2. Halbjahr ergab. Zudem wurden im Zuge von sCore erhebliche Investitionen in die Vertriebsorganisation vorgenommen, um dem Umsatz zusätzlichen Schub zu verleihen. Daneben wurde insbesondere in die Digitalisierung investiert: So haben wir den digitalen Kassenanbieter Eijsink erworben, um das digitale Angebot von Hospitality Digital an unsere Kunden weiter auszubauen, und METRO MARKETS hat seine Expansion fortgesetzt.

Das Geschäftsjahr 2021/22 wurde natürlich auch durch den folgenschweren Krieg in der Ukraine erheblich geprägt, der nicht nur unser internationales Geschäft beeinträchtigt, sondern uns und unsere Mitarbeiter auch persönlich zutiefst erschüttert hat. Unsere dennoch positiven Geschäftsergebnisse belegen, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Unsere sCore Strategie wird der Vorstand gemeinsam und konsequent vorantreiben. Gleichzeitig wird er die zusätzlichen makroökonomischen Auswirkungen wie Inflation, Lieferkettenengpässe und steigende Energiekosten managen.

Am Ende dieses Geschäftsjahres gilt unser Dank wieder Ihnen, unseren Aktionären dafür, dass Sie uns mit unserer Neuausrichtung unterstützt haben, und unseren Kunden, die uns die Treue halten, obwohl wir sie aufgrund von Problemen in den internationalen Lieferketten nicht immer zu ihrer – und auch unserer – Zufriedenheit bedienen konnten. Zusätzlich bedanken wir uns bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement, aber insbesondere bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in der Ukraine, die trotz widriger Lebens- und Arbeitsbedingungen mit täglichem Einsatz für METRO ihre starke Bindung an unser Unternehmen unter Beweis stellen. Wir sind in Gedanken bei ihnen und hoffen auf ruhigere und friedlichere Zeiten.

Jürgen Steinemann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil

Jürgen Steinemann wurde 1958 in Damme, Deutschland, geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris schloss er 1985 ab und arbeitete zunächst in verschiedenen Managementpositionen für Eridania Béghin-Say, Unilever und Nutreco. Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann CEO der Barry Callebaut AG. Aktuell ist Jürgen Steinemann Geschäftsführer der JBS Holding GmbH. Ab 2015 bis zur Spaltung des METRO Konzerns im Juli 2017 war Jürgen Steinemann Mitglied des Aufsichtsrats der ehemaligen METRO AG (heute CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Seit 2017 ist Jürgen Steinemann Vorsitzender des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

• Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021/22 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Belange von METRO. Die Berichterstattung umfasste Informationen über die laufende Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand erläutert. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche bzw. Tochtergesellschaften von METRO hinzugezogen.

Auch außerhalb der Sitzungen stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch den übrigen Mitgliedern des Vorstands in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zu diesem Zweck habe ich regelmäßige Gespräche mit Dr. Steffen Greubel in seiner Funktion als CEO geführt. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. In unserer Funktion als Ausschussvorsitzende berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst und ich ferner in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse.

Im Geschäftsjahr 2021/22 fanden insgesamt 8 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon 1 außerordentlich einberufen wurde. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2021/22 95 %. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen im Geschäftsjahr 2021/22 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Abschnitt „Individualisierte Sitzungsteilnahme“ dieses Berichts enthalten. Zudem erfolgten 3 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte. Darüber hinaus wurden zwischen den planmäßigen Aufsichtsratssitzungen anlassbezogen gesonderte Videokonferenzen durchgeführt, in denen der Vorstand den Aufsichtsrat zu aktuellen Themen informierte.

Änderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Ablauf des 31. Januar 2022 schied das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer Rosalinde Lax altersbedingt aus dem Unternehmen aus, sodass zu diesem Zeitpunkt auch ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der METRO AG endete. Als ihr Nachfolger wurde Friedhelm Bongard gerichtlich mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 11. Februar 2022 endeten die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Dr. Fredy Raas, Eva-Lotta Sjöstedt und Alexandra Soto. Durch Wahl der Hauptversammlung traten Dr. Fredy Raas und Eva-Lotta Sjöstedt am gleichen Tag in eine weitere Amtsperiode ein, die Amtsperiode von Dr. Fredy Raas wurde dabei auf eigenen Wunsch auf ein Jahr begrenzt. Alexandra Soto stand für eine weitere Amtszeit nicht zur Verfügung. Als ihr Nachfolger wurde Marek Spurný durch die Hauptversammlung neu als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Im Zuge der weiteren Fokussierung von METRO auf das Großhandelsgeschäft wurde die Führungsstruktur der METRO AG neu geordnet. Im Vorstand der METRO AG erfolgte die Neuordnung nach Ländern und nach kommerziellen Funktionen: Der Chief Operating Officer Rafael Gasset übernahm mit Wirkung zum 1. Januar 2022 die Verantwortung für die METRO/MAKRO Landesgesellschaften (mit Ausnahme von Deutschland und Österreich). Gleichzeitig wurde Claude Sarrailh in den Vorstand bestellt und übernahm dort die neue Rolle des Chief Customer & Merchandise Officer. In seine Ressortverantwortlichkeit fallen die kommerziellen Zentralfunktionen sowie die FSD-Unternehmen. Eric Poirier schied mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand aus. Mit Wirkung zum 31. März 2022 schied zudem Andrea Euenheim aus dem Vorstand der METRO AG aus. Nach einer Interimsphase, in der der Vorstandsvorsitzende Dr. Steffen Greubel das Personalressort übergangsweise verantwortete, hat am 15. September 2022 Christiane Giesen im Vorstand die Position der Personalvorständin und Arbeitsdirektorin übernommen.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

November 2021 – In dieser Sitzung informierte der Vorstand schwerpunktmäßig über den Fortgang des Strategieprozesses und berichtete über die bisherigen Schritte und die anstehenden Umsetzungsmaßnahmen zur Weiterentwicklung der Strategie für das Großhandelsgeschäft. Wir erhielten Informationen zur bis 2025 geplanten Projektentwicklung am METRO Standort in Düsseldorf, der wir dann im Rahmen der Junisitzung final zustimmten. Wir fassten Beschluss über die Erklärung zur Unternehmensführung und den Bericht des Aufsichtsrats 2020/21. Nach Erörterung des Jahresberichts zu den Governance-Funktionen stellten wir die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems im Sinne des § 107 Abs. 3 AktG sowie die Erfüllung der zu stellenden Anforderungen durch die Compliance-Funktion fest. Im Weiteren befassten wir uns mit Personalangelegenheiten des Vorstands. Vor dem Hintergrund der vom Aufsichtsrat gebilligten Überarbeitung der Unternehmensstrategie und der damit einhergehenden Neuausrichtung der operativen Steuerungsstruktur beschlossen wir, die Bestellung von Eric Poirier zum Mitglied des Vorstands der METRO AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 einvernehmlich aufzuheben, Claude Sarrailh für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 zum Mitglied des Vorstands (Chief Customer & Merchandise Officer) der METRO AG zu bestellen und die am 31. Oktober 2022 endende Bestellung von Frau Andrea Euenheim als Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin auf ihren Wunsch nicht zu erneuern. Zur Vorstandsvergütung fassten wir Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie die Höhe der für das GJ 2020/21 zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder und erörterten die strategischen (individuellen) Zielsetzungen für das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2021/22.

Dezember 2021 – Im Zuge der Veränderungen in der Vorstandsbesetzung verabschiedeten wir zunächst den aktualisierten Geschäftsverteilungsplan des Vorstands mit Wirkung zum Januar 2022. Sitzungsschwerpunkt war sodann die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2020/21 für die METRO AG und den Konzern einschließlich der dort enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und der jeweiligen dazugehörigen Prüfberichte sowie die Beschlussfassung über die zustimmende Kenntnisnahme bzw. Billigung der Jahresabschlussunterlagen und Prüfberichte. Es folgten Informationen über Veränderungen im Top-Management und die Nachfolgeplanung auf der Position des Chief Human Resources Officer. Zudem fassten wir Beschluss über die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG am 11. Februar 2022.

Februar 2022 – In unserer Februarsitzung berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage nach Abschluss des 1. Quartals. Zudem informierte der Vorstand über einen möglichen Erwerb von Eijsink Hengelo Werkmaatschappij BV (Eijsink), einem Anbieter von Point-of-Sale(POS)-Systemen für das Gastgewerbe, und erläuterte die zugrunde liegenden strategischen Überlegungen. Weiter befassten wir uns mit Personalangelegenheiten des Vorstands: Nach dem von Andrea Euenheim geäußerten Wunsch, ihren Vertrag vorzeitig beenden zu wollen, fassten wir den Beschluss, ihre Bestellung zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der METRO AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2022 einvernehmlich aufzuheben und der vorzeitigen Beendigung des bestehenden Anstellungsvertrags zuzustimmen. Für die Dauer vom 1. April 2022 bis zum Wirksamwerden der Bestellung einer Nachfolgerin von Andrea Euenheim zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der METRO AG bestellten wir Dr. Steffen Greubel zum Arbeitsdirektor der METRO AG und stimmten einer entsprechenden Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands der METRO AG zu. Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung 2022 beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss 2021/22, die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2021/22 und die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung 2021/22 in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance Engagement). Im Weiteren beschlossen wir vorsorglich die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät in Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2022 und erhielten Informationen zu Veränderungen im Top-Management.

In einem schriftlichen Verfahren nach der Hauptversammlung 2022 wählten wir Stefan Tieben als Nachfolger von Dr. Fredy Raas zum neuen Mitglied des Prüfungsausschusses. Zudem fasste die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat Beschluss über die Einschätzung der Unabhängigkeit ihrer Mitglieder.

Nach Ausbruch des Kriegs in der Ukraine gab es ab Ende Februar diverse Informationsvideokonferenzen, in denen der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss über die humanitären Auswirkungen auf unsere Mitarbeiter, die wirtschaftlichen Folgen für unser Unternehmen und die unternehmensseitig ergriffenen Maßnahmen informiert wurden.

März 2022 – In einem schriftlichen Verfahren stimmten wir dem Erwerb von Eijsink durch die METRO Hospitality Digital Holding GmbH zu. Es ist das Ziel, in Kombination mit den bisherigen Geschäftstätigkeiten von Hospitality Digital (HD) die Bedürfnisse von Gastronomen besser zu bedienen und ihnen zu helfen, von den Vorteilen der Digitalisierung zu profitieren. Vorbereitend wurde hierzu eine Videokonferenz durchgeführt, in der der Vorstand uns den zur Zustimmung vorgelegten Erwerb und die Vertragsbedingungen erläuterte. Zudem informierte Dr. Steffen Greubel über die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine auf METRO.

April 2022 – In einer außerordentlichen Sitzung bestellte der Aufsichtsrat Christiane Giesen mit Wirkung zum 1. Dezember 2022 oder früher für die Dauer von 3 Jahren zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der METRO AG und stimmte dem Abschluss ihres Anstellungsvertrags zu. Christiane Giesen bringt mit ihren profunden Managementerfahrungen im operativen Geschäft die richtigen Voraussetzungen mit, um die Personalarbeit praxisorientiert und mit einem hohen operativen Fokus als Unterstützung des Geschäfts in den Ländern voranzutreiben. In der Sitzung erhielten wir anlassbezogen auch einen aktuellen Stand zu den Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine und den unternehmensseitig ergriffenen Maßnahmen.

Mai 2022 – Neben der regelmäßigen Berichterstattung über die aktuelle Geschäftsentwicklung nach Abschluss des 2. Quartals erhielten wir Informationen zu einer möglichen Veräußerung der belgischen Landesgesellschaft von METRO. Zudem erörterten wir eine mögliche Kooperation mit der Košík-Gruppe, einem tschechischen Anbieter aus dem Bereich E-Grocery. Košík sowie einige der designierten Vertragspartner der Kooperation gehören zur EP-Gruppe und sind somit der METRO AG nahe stehende Unternehmen. Weiterhin erhielten wir einen Überblick zu den wesentlichen Corporate-Projekten, die die Transformation von METRO unterstützen. Von diesen Projekten wurde uns ein Update gegeben zum Transformations- und Effizienzprojekt für METRO DIGITAL, das die strategische Partnerschaft mit dem IT-Dienstleister Wipro umfasst. Beschluss fassten wir in der Maisitzung zudem über die Wiederbestellung von Rafael Gasset zum Mitglied des Vorstands der METRO AG mit Wirkung vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2028 und den Abschluss eines Nachtrags zu seinem Anstellungsvertrag sowie über eine weitere Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands. Weiterhin wurde eine Anpassung der Zielsetzung für die Komponente „Ergebnis je Aktie“ (Earnings per Share, EPS) der LTI-Tranche 2021/22 der Vorstandsmitglieder und darauf folgend eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG beschlossen. Im Anschluss an die Sitzung fand eine Fortbildungsveranstaltung des Aufsichtsrats zum Thema „End-to-End-Supply-Chain“ statt.

In einem schriftlichen Verfahren stimmten wir der Veräußerung des belgischen Geschäfts MAKRO Cash & Carry Belgium NV an den Finanzinvestor Bronze Properties S.à r.l. zu. METRO strebt als Lebensmittelgroßhändler führende Marktpositionen in seinen jeweiligen Märkten an. Trotz erheblicher Anstrengungen zur Verbesserung der Geschäftsentwicklung ist das belgische Geschäft nicht mehr Teil der sCore Wachstumsstrategie von METRO.

Juni 2022 – Schwerpunkt der 2-tägigen Strategiesitzung in Barcelona war ein ausführliches Update zum Stand der neuen Konzernstrategie sCore, die im Januar 2022 dem Kapitalmarkt vorgestellt worden war. Hierbei wurde insbesondere über die Umsetzung und Adaption der neuen Strategie auf Länderebene sowie die Überarbeitung der Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Konzernstrategie berichtet. Anschließend gab die Geschäftsführung von MAKRO Spanien einen Einblick in die strategische Transformation des Geschäfts in Spanien. Nach dem regulären Bericht zur aktuellen Geschäftsentwicklung beschlossen wir am zweiten Sitzungstag, der Veräußerung von Großteilen des METRO Campus-Geländes in Düsseldorf zuzustimmen. Auf dem Gelände wird Swiss Life Asset Managers ein diversifiziertes urbanes Quartier entwickeln, das Wohn- und Arbeitsraum mit Gastronomie, Einzelhandel und Naherholungsangeboten vereint. Die Hauptverwaltungen der METRO AG und von METRO Deutschland verbleiben weiter am bisherigen Standort und entwickeln dort auch ihrerseits das eigene Areal weiter. Der Düsseldorfer METRO Großmarkt wird jedoch auf ein neues Areal umziehen.

August 2022 – In der Augustsitzung berichtete der Vorstand zur aktuellen Geschäftsentwicklung nach Abschluss des 3. Quartals. Ferner erhielten wir eine Information zu einem IT-Transformationsprojekt, das als Säule der Finanzstrategie von METRO ein Upgrade und eine Standardisierung der Finance- und Accounting-IT-Landschaft zum Ziel hat. Anschließend erörterten wir eine mögliche Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems und legten die anteilige Ziel-Gesamtvergütung von Frau Giesen für das aktuelle Geschäftsjahr fest. Zudem befassten wir uns mit regulatorischen Änderungen im Hinblick auf Corporate Governance und die Hauptversammlung.

September 2022 – Nach dem regelmäßigen Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung stimmten wir Mietvertragsverlängerungen für mehr als 40 Standorte von METRO Frankreich zu. Diese Standorte machen etwa die Hälfte der Märkte von METRO Frankreich aus und sind ein wichtiger Faktor bei der Umsetzung der Multichannel-Strategie der französischen Landesgesellschaft. Weiter berichtete der Vorstand über den aktuellen Stand der Prüfung der strategischen Optionen für METRO Indien und gab ein Update zur Zukunftsstrategie und Restrukturierung von METRO LOGISTICS. Wir erörterten ferner erneut den Abschluss einer Kooperation mit der Košík-Gruppe zur Stärkung von METRO im Bereich E-Grocery und stimmten dem Abschluss dieser Kooperation zu. Die Kooperation erstreckt sich zunächst auf die Länder Tschechien, Slowakei und Bulgarien und soll später auf weitere osteuropäische Länder ausgeweitet werden. Die Beschlussfassung des Aufsichtsrats erfolgte dabei aus Gründen guter Corporate Governance und Transparenz, da es sich bei dem Geschäft um ein Geschäft mit nahe stehenden Personen handelt, auch wenn dieses nach den Regelungen des Aktiengesetzes weder zustimmungs- noch veröffentlichungspflichtig gewesen ist. Der finale Abschluss der Vereinbarung mit der Košík-Gruppe erfolgt planmäßig zu Beginn des Geschäftsjahres 2022/23. Im Weiteren beschlossen wir eine Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems. Diese betrifft die langfristige variable Vergütung, die enger mit der Wachstumsstrategie sCore verknüpft und um ESG (Environment, Social und Governance)-Ziele erweitert wird. Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt werden. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung war routinemäßig die Zustimmung zur Budgetplanung und Mittelfristplanung. Nach Prüfung und Bestätigung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Festlegung der jeweiligen individuellen Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 fassten wir auf Basis des genehmigten Budgets Beschluss über die finanziellen STI- und LTI-Erfolgsziele 2022/23 und erörterten die strategischen (individuellen) STI-Ziele 2022/23. Abschließend befassten wir uns mit Corporate-Governance-Themen: Wir stimmten einer durch den Eintritt von Christiane Giesen erforderlichen Aktualisierung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands zu und fassten Beschluss über Anpassungen der Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss, die Wahl eines neuen Mitglieds des Prüfungsausschusses, die Anpassung der Diversitätskonzepte für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 ständige Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit in den Ausschüssen. Themenbezogen wurden in den Ausschusssitzungen Gäste wie bspw. Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche bzw. Tochterunternehmen von METRO oder der Abschlussprüfer hinzugezogen.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist das Aufsichtsratspräsidium für eilbedürftige Beschlussfassungen und solche Themen zuständig, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2021/22 tagte das Aufsichtsratspräsidium 7 Mal, hiervon wurden 3 Sitzungen außerordentlich einberufen. Dem Aufsichtsratspräsidium gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2022): Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst, Roman Šilha, Manuela Wetzko.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsratspräsidiums im Geschäftsjahr 2021/22 waren Themen betreffend die Vergütungs- und Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands. Zudem befasste sich das Aufsichtsratspräsidium mit der Nachfolgesuche für die Position des Chief Human Resources Officer, die letztlich mit der Bestellung von Christiane Giesen als Personalvorständin abgeschlossen werden konnte. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Als Regelthema des Ausschusses wurde die langfristige Nachfolgeplanung erörtert.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2021/22 tagte der Prüfungsausschuss 6 Mal. Einzelheiten zu den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses sind dem gesonderten Bericht des Prüfungsausschusses zu entnehmen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2022): Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Marco Arcelli, Stefanie Blaser, Michael Heider, Stefan Tieben. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 wurde der Prüfungsausschuss auf 8 Mitglieder vergrößert, sodass dem Ausschuss seitdem zusätzlich Jürgen Steinemann und Manfred Wirsch angehören.

Nominierungsausschuss – Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Geschäftsjahr 2021/22 fanden zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlungen 2022 und 2023 insgesamt 4 Ausschusssitzungen statt, wovon 2 außerordentlich einberufen wurden. Dem Nominierungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2022): Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Gwyn Burr, Roman Šilha.

Vermittlungsausschuss – Im Geschäftsjahr 2021/22 musste der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Vermittlungsausschuss nicht einberufen werden. Dem Vermittlungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2022): Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst.

Individualisierte Sitzungsteilnahme

Wir als Aufsichtsrat sehen einen großen Mehrwert im persönlichen Austausch, da dieser die Diskussionskultur fördert. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurde daher zu 7 Sitzungen des Aufsichtsrats als Präsenzsitzung eingeladen. 1 außerordentlich einberufene Sitzung des Aufsichtsrats fand als Videokonferenz statt. Auch bei Präsenzsitzungen gibt es die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme über Telefon- oder Videokonferenz, wenn dem betroffenen Mitglied eine physische Teilnahme nicht möglich ist. Insbesondere während des Bestehens der im Rahmen der Covid-19-Pandemie eingeführten Einschränkungen für Präsenzveranstaltungen wurde von der Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme an Präsenzsitzungen Gebrauch gemacht. 5 Sitzungen des Aufsichtsratspräsidiums wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt, die 2 außerordentlich einberufenen Präsidiumssitzungen als Videokonferenz. Sämtliche Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses im Geschäftsjahr 2021/22 wurden als Präsenzsitzung abgehalten. Die Sitzungsteilnahme der im Geschäftsjahr 2021/22 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Angegeben sind jeweils nur die Sitzungen, die während der jeweiligen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im Ausschuss stattgefunden haben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG messen den Grundsätzen einer guten Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat ihr Handeln im Grundsatz an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und haben ihre jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG im September 2022 abgegeben. Im Berichtszeitraum wurde zudem im Mai 2022 die Entsprechenserklärung 2021/22 aktualisiert. Die entsprechenden Dokumente sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Die Berichterstattung über die Corporate Governance von METRO insgesamt ist in der Erklärung zur Unternehmensführung nachzulesen; diese ist ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance veröffentlicht.

Im Rahmen des Fort- und Weiterbildungsprogramms wurde für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine geplante Fortbildung im Anschluss an die Maisitzung durchgeführt. Eine weitere für September vorgesehene Fortbildungsveranstaltung musste aus zeitlichen Gründen auf das Geschäftsjahr 2022/23 verschoben werden. Für die neuen Aufsichtsratsmitglieder bestand die Möglichkeit, sich im Rahmen eines Onboarding-Programms in die Geschäftstätigkeit des Unternehmens einführen zu lassen.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind angehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Die Aufsichtsratsmitglieder Marco Arcelli, Roman Šilha und Marek Spurný haben aus diesem Grund an der in der Aufsichtsratssitzung vom 22. September 2022 durchgeführten Beschlussfassung über die Kooperation von METRO mit der Košík-Gruppe nicht teilgenommen. Hintergrund ist, dass alle 3 Aufsichtsratsmitglieder leitende Positionen bei Gesellschaften der EP-Gruppe innehaben und damit ein potenzieller Interessenkonflikt vermieden wurde.

Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2021/22 nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2021/22

Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der METRO AG, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie den von Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk bzw. Prüfungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis dieser Prüfungen.

Gem. § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021/22 erstellt. Der Abschlussprüfer hat auch diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Dieser Bericht, die Abschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses, der Vergütungsbericht in der Sitzung des Aufsichtsratspräsidiums am 6. Dezember 2022 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 7. Dezember 2022 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsratspräsidiums und des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete in allen genannten Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Weiterhin informierte der Abschlussprüfer über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021/22 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben – wie vom Prüfungsausschuss empfohlen – den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Im Ergebnis haben wir zudem festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2021/22 zu erheben sind.

Düsseldorf, 7. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat

Jürgen Steinemann
Vorsitzender

• Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.