Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
als Vorsitzender des Prüfungsausschusses möchte ich Ihnen nachfolgend über die Aufgaben und Tätigkeiten dieses Gremiums im Geschäftsjahr 2021/22 berichten.
Prof. Dr. Edgar Ernst
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Kurzprofil
Prof. Dr. Edgar Ernst studierte Mathematik mit Nebenfach Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln und hat einen Master of Operations Research an der Universität Aachen erworben. Nach Abschluss seines Studiums wurde er 1982 an der RWTH Aachen zum Dr. rer. pol. promoviert.
Seine berufliche Tätigkeit begann Prof. Dr. Ernst im Jahr 1983 bei McKinsey & Company, Inc. 1986 ging er als Direktor der Unternehmensentwicklung zum Großversandhaus Quelle GmbH. Von 1990 bis 1992 war Prof. Dr. Ernst als Geschäftsbereichsleiter Planung und Controlling, daran anschließend von 1992 bis 2007 als Finanzvorstand beim Unternehmen Deutsche Bundespost POSTDIENST (später: Deutsche Post AG) tätig. Von 2006 bis 2008 war er Mitglied des Vorstands der Stiftung WHU. Seit 2006 ist er Honorarprofessor der WHU – Otto Beisheim School of Management. Von 2011 bis Ende 2021 war er Präsident der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR). Seit 2017 ist Prof. Dr. Ernst Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der METRO AG. Darüber hinaus ist er Mitglied in den Aufsichtsräten der Vonovia SE und der TUI AG.
- Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Weitere Informationen zur Arbeit des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt.
- Die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Corporate Governance abrufbar.
Der Prüfungsausschuss ist paritätisch besetzt. Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an (Stand: 30. September 2022): Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Xaver Schiller (stellv. Vorsitzender), Marco Arcelli, Stefanie Blaser, Michael Heider und Stefan Tieben. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 wurde der Prüfungsausschuss auf 8 Mitglieder vergrößert, sodass dem Ausschuss seitdem zusätzlich Jürgen Steinemann und Manfred Wirsch angehören.
Im Geschäftsjahr 2021/22 fanden insgesamt 6 Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Die individualisierte Sitzungsteilnahme der Mitglieder des Prüfungsausschusses ist im Bericht des Aufsichtsrats nachzulesen. An allen Sitzungen nahm der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Jürgen Steinemann, als ständiger Gast teil. Vonseiten des Vorstands erfolgte die Berichterstattung an den Ausschuss durch den Vorsitzenden des Vorstands und den Finanzvorstand. Für den Austausch standen themenbezogen Vertreter diverser METRO Fachbereiche in den Sitzungen zur Verfügung. Zu abschlussprüfungsrelevanten Tagesordnungspunkten nahm der Abschlussprüfer teil. Mit dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Finanzvorstand fanden zudem zwischen den planmäßigen Sitzungen zusätzliche Informationstelefonate für den Prüfungsausschuss zur aktuellen Geschäftsentwicklung sowie zu den Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine und den unternehmensseitig ergriffenen Maßnahmen statt.
Zur Wahrnehmung der Aufgaben des Prüfungsausschusses stand ich außerhalb der Sitzungen regelmäßig mit Jürgen Steinemann als Vorsitzendem des Aufsichtsrats und dem Vorstand, insbesondere mit Christian Baier als Finanzvorstand, in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Unterstützt wurde der Informationsaustausch durch regelmäßige Einzelgespräche mit dem Abschlussprüfer und Leitern verschiedener METRO Fachbereiche. Über den Inhalt der Gespräche sowie über die Arbeit und die Empfehlungen des Prüfungsausschusses informierte ich den Aufsichtsrat jeweils in dessen folgender Sitzung.
Wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen
November 2021 – Der Ausschuss wurde über den Stand der Jahresabschlussarbeiten informiert mit Hinweis auf die Auswirkungen der erstmaligen Anwendung der ESEF-Vorschriften. Wir beschlossen, erstmalig in einem gesonderten Bericht des Prüfungsausschusses über die Aufgaben und die Tätigkeit des Ausschusses zu berichten, um der zunehmenden Bedeutung des Gremiums Rechnung zu tragen. Zudem wurden wir über die Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers informiert, die hauptsächlich Aufträge zur Prüfung des Risikomanagements und einer Digitalisierungsinitiative betrafen. Weiterhin beschäftigten wir uns mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Governance-Funktionen des Konzerns (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance) und erhielten Informationen über eine Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung.
Dezember 2021 – Routinemäßig bereitete der Prüfungsausschuss die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/21, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2020/21 einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/21 zu billigen. Der Prüfungsausschuss beschloss zudem die an den Aufsichtsrat gerichtete Empfehlung, der Hauptversammlung 2022 die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 vorzuschlagen. Ferner informierte der Vorstand über die Vergabe von Spenden.
Februar 2022 – Im Mittelpunkt der Sitzung stand die Erörterung der Quartalsmitteilung Q1 2021/22. Zudem fassten wir Beschluss über die Empfehlung an den Aufsichtsrat, die Angebote von KPMG betreffend die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG zum 30. September 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die METRO AG und den METRO Konzern für das Geschäftsjahr 2021/22 nebst des erstmalig zu erstellenden Vergütungsberichts gem. § 162 AktG, die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses zum 31. März 2022 sowie des Konzernzwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2022 sowie die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2021/22 in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance Engagement) anzunehmen. Diese Beschlussfassung stützte der Prüfungsausschuss auf seine Erörterung zur Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung. Die Qualität der Abschlussprüfung wurde vom Prüfungsausschuss erneut bestätigt und als sehr gut bewertet. Auch im Rahmen der im Dezember 2021 abgegebenen Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers wurden Mängel bisheriger Prüfungsleistungen, die gegen eine Wahl von KPMG als Abschlussprüfer sprechen, nicht festgestellt. Zudem wurden wir über den aktuellen Stand zu den Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers informiert und erhielten einen Überblick des entsprechenden Fachbereichs über die aktuelle Kapitalmarktsicht auf METRO, insbesondere im Nachgang zum Kapitalmarkttag, der Ende Januar 2022 stattfand.
Mai 2022 – Schwerpunkt der Sitzung war die Erörterung des Halbjahresfinanzberichts 2021/22 sowie des Halbjahresberichts zu den Governance-Funktionen inkl. eines Risk- und Compliance-Updates. Erneut beschäftigten wir uns mit der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und erörterten die Schwerpunkte der Abschlussprüfungen 2021/22 (Key Audit Matters). Der Ausschuss informierte sich routinemäßig über den Status der genehmigten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und die Inanspruchnahme der gesetzlichen Obergrenzen und erhielt Informationen über die Ausnutzung des Finanzierungsrahmens. Die Erörterung der Eckpunkte Strategie/Budget 2022/23 inkl. Planung der Strategieumsetzung in den Landesgesellschaften sowie eine Information über die Konzernsteuerplanung bildeten weitere Themenkomplexe der Sitzung.
August 2022 – Unter Beteiligung der Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums befassten wir uns mit dem aktuellen Zwischenstand der Budgetplanung 2022/23 ff. und erhielten einen Ausblick auf vergütungsrelevante Kennziffern. Routinemäßig wurde die Quartalsmitteilung Q3 2021/22 erörtert, die wir im Anschluss billigten. Darüber hinaus erhielten wir Informationen zur Finanzierungsstrategie und zu Neuerungen und künftigen Anpassungen der Rechnungslegungsstandards. Anschließend erörterten wir die Vergrößerung des Prüfungsausschusses von 6 auf 8 Mitglieder.
September 2022 – Die Beschlussfassung über die Empfehlung zur Zustimmung zur Budgetplanung 2022/23 ff. stand im Vordergrund dieser Sitzung. An der Erörterung hierzu nahmen auch die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums teil. Darüber hinaus wurde uns der designierte KPMG-Lead-Partner für Abschlussprüfungen ab dem kommenden Geschäftsjahr vorgestellt, da der bisherige Prüfungsverantwortliche aufgrund der Regelungen zur internen Rotation letztmalig den Prüfbericht zum Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/22 unterzeichnen wird. Im weiteren Verlauf der Sitzung stellte uns der Leiter des Bereichs Group Internal Audit seinen Bericht der internen Revision inkl. der internen Prüfungsplanung für die Jahre 2020 bis 2023 vor. Ferner wurden wir über die Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers informiert und billigten die Beauftragung einer weiteren Nichtprüfungsleistung. Zudem befassten wir uns mit einer Änderung der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses.
Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2021/22
In der Sitzung am 6. Dezember 2022 prüfte und erörterte der Prüfungsausschuss eingehend den jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2021/22, die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, den Bericht des Vorstands über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021/22, die entsprechenden Prüfungsberichte. Die erforderlichen Unterlagen haben rechtzeitig vor diesen Sitzungen allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses vorgelegen. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse der Abschlussprüfung, ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die rechnungslegungsbezogenen Themen der Prüfung ein und stand auch für Fragen und ergänzende Auskünfte in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. Nach intensivem Austausch empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts 2021/22 für die METRO AG und den Konzern, der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung sowie des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021/22 durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis zu nehmen, sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers anzuschließen und festzustellen, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Weiterhin empfahl der Prüfungsausschuss, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern einschließlich der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen nichtfinanziellen Erklärung zu billigen und den Jahresabschluss der METRO AG damit festzustellen.
Im Namen des gesamten Prüfungsausschusses geht mein abschließender Dank für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2021/22 insbesondere an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, an den Abschlussprüfer und an den Vorstand.
Düsseldorf, 6. Dezember 2022
Der Prüfungsausschuss
Prof. Dr. Edgar Ernst
Vorsitzender
- Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Über uns – Aufsichtsrat abrufbar.