Übernahme­relevante Angaben

Im Folgenden sind die nach §§ 289a S. 1, 315a S. 1 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30. September 2022 dargestellt:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der METRO AG zum 30. September 2022 beträgt 363.097.253 € und ist eingeteilt in 360.121.736 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Stammaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 360.121.736 €, ca. 99,18 %) sowie 2.975.517 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 2.975.517 €, ca. 0,82 %). Jede der Aktien der Gesellschaft hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €.

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Stammaktien sind in voller Höhe gewinnberechtigt. Im Unterschied zu den Stammaktien gewähren Vorzugsaktien grundsätzlich kein Stimmrecht und sind mit einem Gewinnvorzug gem. § 21 der Satzung der METRO AG ausgestattet. Hierin heißt es:

„(1) Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorabdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie.

(2) Reicht der verteilbare Bilanzgewinn in einem Geschäftsjahr zur Zahlung der Vorabdividende nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind.

(3) Nach Ausschüttung der Vorabdividende erhalten die Inhaber von Stammaktien eine Dividende von 0,17 Euro je Stammaktie. Danach wird an die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eine nicht nachzahlbare Mehrdividende gezahlt, die je Vorzugsaktie 10 vom Hundert der unter Berücksichtigung von Absatz 4 an die Inhaber von Stammaktien gezahlten Dividende beträgt, vorausgesetzt dass diese 1,02 Euro je Stammaktie erreicht oder übersteigt.

(4) An einer weiteren Gewinnausschüttung nehmen die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die Inhaber von Stammaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital gleichberechtigt teil.“

METRO hat für das Geschäftsjahr 2020/21 keine Dividende gezahlt, auch nicht die Vorabdividende. Wird diese Vorabdividende nicht gem. § 21 Abs. 1, 2 der Satzung der METRO AG nachgezahlt und auch keine volle Vorabdividende für das Geschäftsjahr 2021/22 gezahlt, so gewähren die Vorzugsaktien Stimmrechte, bis die rückständigen Vorabdividenden vollständig gezahlt sind. Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung der jeweiligen Kapitalmehrheiten zu berücksichtigen (vgl. § 140 Abs. 2 AktG).

Der vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG für das Geschäftsjahr 2021/22 weist keinen hinreichenden Bilanzgewinn aus, um die Vorabdividende für das Geschäftsjahr 2021/22 ausschütten zu können und/oder für das Geschäftsjahr 2020/21 nachzahlen zu können. Wenn der Aufsichtsrat der Gesellschaft diesen Jahresabschluss feststellt, lebt das Stimmrecht der Vorzugsaktien auf und die Vorzugsaktionäre sind daher ab diesem Zeitpunkt ebenfalls stimmberechtigt. Infolgedessen würde die Anzahl der Stimmrechte der METRO AG von 360.121.736 (Anzahl der Stammaktien) auf 363.097.253 (Summe aus Stammaktien und Vorzugsaktien) ansteigen.

• Weitere Informationen finden sich im Kapitel METRO Aktie – Dividende und Dividendenpolitik.

Weitere mit den Stamm- und Vorzugsaktien verbundene Rechte sind insbesondere das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 1 AktG), das Auskunftsrecht (§ 131 AktG) sowie das Recht auf Erhebung einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (§§ 245 Nr. 1–3, 246, 249 AktG). Neben dem angesprochenen Recht auf Erhalt einer Dividende besteht für die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen (§ 186 Abs. 1 AktG). Sie haben zudem Ansprüche auf den Liquidationserlös nach Auflösung der Gesellschaft (§ 271 AktG) sowie auf Abfindung und Ausgleich bei bestimmten Strukturmaßnahmen, insbesondere nach §§ 304 ff., 320b und 327b AktG.

Stimmrechts- und übertragungsrelevante Beschränkungen

Nach Kenntnis des Vorstands bestehen bzw. bestanden im Geschäftsjahr 2021/22 folgende Vereinbarungen, die als Beschränkungen im Sinne von § 315a S. 1 Nr. 2 und § 289a S. 1 Nr. 2 HGB angesehen werden können:

Im Rahmen einer konzerninternen Reorganisation der Beisheim-Gruppe zum 31. Dezember 2021 ist die BC Equities GmbH & Co. KG, Düsseldorf, anstelle der Beisheim Assets gGmbH (vormals firmierend als Beisheim Capital GmbH), Düsseldorf, in den Stimmrechtspool eingetreten, der seit dem 29. Juli 2019 mit der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, besteht. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim-Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools unverändert 23,94 % der Stammaktien. Erklärtes Ziel der Meridian Stiftung und der Beisheim-Gruppe ist es, die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen METRO Aktien zukünftig einheitlich auszuüben und in wesentlichen Angelegenheiten geschlossen gegenüber METRO und deren Aktionären aufzutreten. Entsprechend ist die BC Equities GmbH & Co. KG, Düsseldorf, auch anstelle der Beisheim Assets gGmbH, Düsseldorf, in den Poolvertrag mit der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz) eingetreten; dieser Poolvertrag ruht für die Dauer des Stimmrechtspools mit der Meridian Stiftung, Essen.

Im Zusammenhang mit der Spaltung der ehemaligen METRO AG hat die CECONOMY AG (vormals firmierend als METRO AG) gem. dem Konzerntrennungsvertrag vom 13. Dezember 2016 hinsichtlich der von ihr gehaltenen Aktien eine Halteverpflichtung übernommen. Danach ist die CECONOMY AG verpflichtet, die etwa 1 % der Aktien an der METRO AG, die im Rahmen der Ausgliederung als Teil der Konzernspaltung gewährt wurden, bis zum 1. Oktober 2023 nicht zu veräußern.

Daneben können auch gesetzliche Beschränkungen des Stimmrechts, etwa gem. § 136 AktG oder, sofern die Gesellschaft eigene Aktien halten sollte, gem. § 71 AktG, bestehen.

Beteiligungen am Kapital

Zum 30. September 2022 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschritten:

Die obigen Angaben basieren insbesondere auf den Mitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG, die die METRO AG erhalten und veröffentlicht hat.

Durch die METRO AG veröffentlichte Stimmrechtsmitteilungen sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Newsroom – Rechtliche Mitteilungen abrufbar.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten sowie Art der Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmeraktien

Aktien mit Sonderrechten gem. § 315a S. 1 Nr. 4 und § 289a S. 1 Nr. 4 HGB hat die Gesellschaft nicht ausgegeben. Arbeitnehmer sind nicht im Sinne von § 315a S. 1 Nr. 5 und § 289a S. 1 Nr. 5 HGB am Kapital beteiligt.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung

Für die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder der METRO AG sind die §§ 84, 85 AktG und §§ 30, 31, 33 MitbestG maßgebend. Ergänzend regelt § 5 der Satzung der METRO AG, dass der Vorstand aus mindestens 2 Mitgliedern besteht und im Übrigen der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt.

Änderungen der Satzung der METRO AG bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 179, 181, 133 und 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Fall einer Satzungsregelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modifizieren oder verdrängen, z. B. die §§ 182 ff. AktG bei Kapitalerhöhungen, die §§ 222 ff. AktG bei Kapitalherabsetzungen und § 262 AktG für die Auflösung der AG. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können gem. § 14 Abs. 1 der Satzung der METRO AG ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien (genehmigtes Kapital)

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 11. Februar 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt.

Befugnisse zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 16. Februar 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder ‑pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 50.000.000 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 50.000.000 € gem. § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die METRO AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die METRO AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die (auf Grundlage anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG.

Der Options- oder Wandlungspreis kann im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung oder für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) auch über die gesetzlich vorgesehenen Fälle hinaus wertwahrend angepasst werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können

• das Recht der METRO AG vorsehen, statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen;
• vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann;
• eine Options- oder Wandlungspflicht oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wurde bisher nicht ausgenutzt.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen

Die METRO AG ist zurzeit als Kreditnehmerin an Kreditverträgen mit einem Gesamtkreditlimit in Höhe von 1,3 Mrd. € beteiligt, die im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) durch die Kreditgeber kündbar sind, sofern zusätzlich und als Folge des Kontrollwechsels das Kreditrating der METRO AG in einer vertraglich festgelegten Weise fällt. Nur wenn der Kontrollwechsel und infolgedessen das Fallen des Kreditratings kumulativ eintreten, können die kreditgebenden Banken den Vertrag kündigen und herausgelegte Kredite zurückverlangen. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurden diese Kredite nicht in Anspruch genommen.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Der Vorstandsdienstvertrag von Christian Baier, Finanzvorstand der METRO AG, sieht eine „Change of Control“-Klausel vor. Christian Baier hat im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) das Recht, sein Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und seinen Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von 3 Monaten zu kündigen, sofern es innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung seiner Stellung als Vorstand gekommen ist. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder bei der einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrags sind Christian Baier die vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags auszuzahlen, maximal jedoch der Wert von 3 Jahresvergütungen. Mit den übrigen Vorstandsmitgliedern bestehen derartige Vereinbarungen nicht.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Arbeitnehmern getroffen worden sind, bestehen nicht.