Erläuterungen zu Unternehmens­zusammen­schlüssen

Eijsink

Gem. Kaufvertrag vom 31. März 2022 erwarb die METRO Hospitality Digital Holding GmbH von der just booq B.V. und der Eijsink Hengelo Holding B.V., Niederlande, mit sofortiger Wirkung 100 % der Anteile an der Eijsink Hengelo Werkmaatschappij B.V. sowie deren 5 Tochterunternehmen (Eijsink). Der mit Zahlungsmitteln geleistete Kaufpreis lag im mittleren 2-stelligen Millionen-Euro-Bereich.

Eijsink ist ein etablierter Anbieter von Point-of-Sale-Lösungen für das Gastgewerbe mit Hauptsitz in den Niederlanden. Eijsink bietet mit booq ein cloudbasiertes, geräteunabhängiges POS-System an, das in den letzten Jahren erfolgreich auf dem Beneluxmarkt etabliert wurde. Das Unternehmen hat rund 8.000 Kunden und 200 Mitarbeiter. Durch die Transaktion macht METRO einen weiteren strategischen Schritt in Richtung Multichannel-Lösungsanbieter. Die Partnerschaft von Hospitality Digital und Eijsink ermöglicht durch die Erweiterung bestehender DISH-Lösungen den Ausbau des Angebots digitaler Lösungen für das Gastgewerbe. Die Software booq soll pro Jahr in 2 europäischen Ländern eingeführt werden.

Die Erstkonsolidierung wurde zum 31. März 2022 durchgeführt. Eijsink ist Bestandteil des Segments Sonstige.

Die Fair Values der erworbenen Vermögenswerte und Schulden setzten sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt zusammen:

Zur Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen immateriellen Vermögenswerte wurde die Residualwertmethode verwendet. Die Residualwertmethode berücksichtigt den Barwert der erwarteten Netto-Cashflows, die durch die Kundenbeziehungen und die Software erzeugt werden, mit Ausnahme aller Cashflows, die mit unterstützenden Vermögenswerten verbunden sind.

Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 2 Mio. €, wovon 0 Mio. € zum Erwerbszeitpunkt als voraussichtlich uneinbringlich eingeschätzt wurden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion sind Kosten von unter 1 Mio. € angefallen, die in den Verwaltungskosten ausgewiesen wurden.

Die Erstkonsolidierung von Eijsink ist hinsichtlich der Bestimmung des Kaufpreises als vorläufig anzusehen. Aus dem Erwerb von Eijsink resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 46 Mio. €, der im Wesentlichen durch das künftige Ertragspotenzial sowie durch erwartete Synergieeffekte bedingt ist. Der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert ist für steuerliche Zwecke nicht abzugsfähig.

Seit dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 31. März 2022 hat Eijsink zu den Umsatzerlösen von METRO mit 14 Mio. € und zum Periodenergebnis mit 1 Mio. € beigetragen.

Unter der Annahme, dass der Unternehmenserwerb zum 1. Oktober 2021 erfolgt wäre, hätte Eijsink zum Umsatz von METRO mit 27 Mio. € und zum Periodenergebnis mit 2 Mio. € beigetragen.

C & C Abholgroßmärkte Gesellschaft m.b.H.

Gem. Kaufvertrag vom 26. August 2021 erwarb METRO Cash & Carry Österreich GmbH zum 2. Mai 2022 100 % der Anteile an der C & C Abholgroßmärkte Gesellschaft m.b.H. (AGM) mit 9 Großhandelsmärkten, dem zu den Betriebsstätten gehörigen Belieferungsgeschäft sowie der Firmenzentrale in Salzburg. 2 der Standorte, Klagenfurt und Bludenz, müssen aufgrund kartellrechtlicher Auflagen wieder abgegeben werden. Für beide Standorte wurden zwischenzeitlich Kaufverträge unterzeichnet.

Der mit Zahlungsmitteln geleistete Kaufpreis lag im mittleren 2-stelligen Millionen-Euro-Bereich.

Die AGM ist ein etablierter Großhändler mit Fokus auf Hotellerie und Gastronomie in Österreich. Die transaktionsgegenständlichen Standorte der AGM sowie die Firmenzentrale in Salzburg beschäftigen rund 430 Mitarbeiter. Durch die AGM-Märkte werden das stationäre Großhandelsnetzwerk sowie das Zustellgeschäft (Food Service Distribution – FSD) von METRO Österreich ergänzt. METRO bietet mit einer erhöhten Marktpräsenz bestehenden und neuen Kunden einen Mehrwert bei Produkten und Dienstleistungen und vertieft in Österreich die Kompetenz im Gastrogroßhandel mit Fokus auf die Hotellerie, Gastronomie und Gemeinschaftsverpflegung.

Die Erstkonsolidierung wurde zum 2. Mai 2022 durchgeführt. AGM ist Bestandteil des Segments West.

Die Fair Values der erworbenen Vermögenswerte und Schulden setzten sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt zusammen:

Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 10 Mio. €, wovon 0 Mio. € zum Erwerbszeitpunkt als voraussichtlich uneinbringlich eingeschätzt wurden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion sind Kosten von 2 Mio. € angefallen, die in den Verwaltungskosten ausgewiesen wurden.

Die Erstkonsolidierung von AGM ist hinsichtlich der Bestimmung des endgültigen Kaufpreises sowie der Bewertung der Vermögenswerte und Schulden in der Eröffnungsbilanz als vorläufig anzusehen. Aus der Erstkonsolidierung ist vorläufig kein nennenswerter Geschäfts- oder Firmenwert entstanden.

Seit dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 2. Mai 2022 hat AGM zu den Umsatzerlösen von METRO mit 64 Mio. € und zum Periodenergebnis mit 0 Mio. € beigetragen.

Unter der Annahme, dass der Unternehmenserwerb zum 1. Oktober 2021 erfolgt wäre, hätte AGM zum Umsatz von METRO mit 121 Mio. € und zum Periodenergebnis mit −3 Mio. € beigetragen.

Günther-Gruppe

Gem. Kaufvertrag vom 16. Dezember 2021 erwarb METRO Gastro Equipment Holding GmbH zum 1. August 2022 Gesellschaftsanteile an der D. u. E. GÜNTHER GMBH, Bergkirchen (100 %), Hermann Großküchentechnik Hotel- und Gastronomiebedarf GmbH, Immenstadt (100 %), sowie eine Mehrheit von 56 % der Gesellschaftsanteile an der Siller & Laar Großküchentechnik und Gastronomiebedarf GmbH, Augsburg. Im Zuge der Transaktion hat METRO zudem das Logistikzentrum in Bergkirchen sowie die Betriebsimmobilie in Immenstadt erworben.

Der mit Zahlungsmitteln geleistete Kaufpreis lag insgesamt im oberen 1-stelligen Millionen-Euro-Bereich.

Mit der Akquise der 3 auf Profiküchen spezialisierten Unternehmen aus dem süddeutschen Raum steigt METRO in den Fachhandel und Service rund um die Gastronomie- und Großküchentechnik ein. Zudem festigt METRO damit die seit 2019 bestehende strategische Kooperation im Bereich der Großküchentechnik zwischen METRO Deutschland und PENTAGAST, Deutschlands führendem Zusammenschluss von Gastronomie- und Großküchenausstattern.

Die Günther-Gruppe verschafft METRO Deutschland Zugang zu komplementären Kundengruppen im süddeutschen Raum wie Hotelketten oder Großkantinen sowie zu Unternehmen im Bereich der Gemeinschaftsverpflegung. Auf diesem Wege kann METRO sich bereits während der Phase der Restaurantgründung als ganzheitlicher Lösungspartner vorstellen, der Beratungs-, Handels- und Servicekompetenz vereint und Restaurateure langfristig und umfassend begleitet.

Die Erstkonsolidierung wurde zum 1. August 2022 durchgeführt. Die Günther-Gruppe ist Bestandteil des Segments Sonstige.

Die Fair Values der erworbenen Vermögenswerte und Schulden setzten sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt zusammen:

Der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 4 Mio. €, wovon 0 Mio. € zum Erwerbszeitpunkt als voraussichtlich uneinbringlich eingeschätzt wurden.

Im Kaufvertrag wurde eine bedingte Gegenleistung vereinbart, die darauf beruht, dass bestimmte im Kaufvertrag vereinbarte zukünftige Ergebnisziele erreicht werden. Die Verpflichtung hieraus liegt bei einem Maximalbetrag von 1 Mio. € und wird in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion sind Kosten von unter 1 Mio. € angefallen, die in den Verwaltungskosten ausgewiesen wurden.

Die Erstkonsolidierung der Günther-Gruppe ist hinsichtlich der Bestimmung des endgültigen Kaufpreises sowie der Bewertung der Vermögenswerte und Schulden in der Eröffnungsbilanz als vorläufig anzusehen. Aus der Erstkonsolidierung ist vorläufig kein nennenswerter Geschäfts- oder Firmenwert entstanden.

Seit dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 1. August 2022 hat die Günther-Gruppe zu den Umsatzerlösen von METRO mit 6 Mio. € und zum Periodenergebnis mit 0 Mio. € beigetragen.

Unter der Annahme, dass der Unternehmenserwerb zum 1. Oktober 2021 erfolgt wäre, hätte die Günther-Gruppe zum Umsatz von METRO mit 36 Mio. € und zum Periodenergebnis mit −1 Mio. € beigetragen.