Die Vergütung des Vorstands

Strategie und Vorstands­vergütung

Die Strategie von METRO ist ausschließlich auf den Großhandel fokussiert. Dazu zählt neben der Steigerung des Kundenmehrwerts über eine konsequente Ausrichtung des Produktangebots und der Preispositionierung auf den Bedarf von professionellen Kunden auch der Ausbau des Multichannel-Kundenerlebnisses. In diesem Zusammenhang und zum Ausbau des Belieferungsgeschäfts schließt die Strategie die Optimierung des bestehenden Standortnetzes entsprechend mit ein. Insgesamt zielen diese strategischen Werttreiber auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab.

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, dass die Mitglieder des Vorstands ihren Beitrag zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von METRO leisten und dass sie an den Erfolgen der Umsetzung der strategischen Ziele teilhaben. Dieser Grundsatz spiegelt sich im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten werden Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage eingesetzt. Ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems bilden die Basis für die variable Vergütung des Vorstands.

Dabei incentiviert die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) die operative Entwicklung der Gesellschaft abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) beruht auf der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird beachtet, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen (externen) und vertikalen (internen) Vergleich durch.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung.

Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und für ihr langfristiges Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021/22 keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandsvergütung im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Sie entsprechen 36 bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Bei der variablen Vergütung stehen STI und LTI im Verhältnis von ca. 40 : 60.

Zusammensetzung
Ziel-Gesamtvergütung

Verhältnis STI zu LTI

Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil des LTI übersteigt den Anteil des STI.

Personelle Besetzung des Vorstands und Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021/22

Im Geschäftsjahr 2021/22 waren im Vorstand ganzjährig vertreten Dr. Steffen Greubel (Vorstandsvorsitzender), Christian Baier (Finanzvorstand) und Rafael Gasset (Chief Operating Officer). Die Bestellungen und Dienstverträge von Eric Poirier (Chief Operating Officer) und Andrea Euenheim (Personalvorständin und Arbeitsdirektorin) wurden zum 31. Dezember 2021 bzw. 31. März 2022 aufgehoben. Claude Sarrailh (Chief Customer & Merchandise Officer) wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neu zum Mitglied des Vorstands bestellt, und seit dem 15. September 2022 vervollständigt Christiane Giesen (Personalvorständin und Arbeitsdirektorin) den Vorstand. Die Position des Arbeitsdirektors wurde zwischenzeitlich durch Dr. Steffen Greubel kommissarisch wahrgenommen.

Bei der Festlegung der individuellen Vergütung und der Zielbeträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Funktion und die Aufgabenstellung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands berücksichtigt. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt sich für das Geschäftsjahr 2021/22 auf Jahresbasis wie folgt dar:

Neben den festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst das Vergütungssystem weitere Regelungen wie eine Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelung, Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidlines) und Regelungen dazu, ob und wenn ja welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen. Die Vergütungsbestandteile sowie die weiteren Regelungen werden nachstehend detailliert erläutert.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Sie sichert den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.

Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung Leistungen der Gesellschaft. Deren Höhe ergibt sich aus der definierten Bemessungsgrundlage: 14 % der Höhe der Grundvergütung und des STI-Zielbetrags.

Direktzusage zum Executive Pension Plan

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag hinzu.

Die leistungsorientierte Komponente stellt eine Mindestauszahlung bei Invalidität oder Tod sicher. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

• wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,
• als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,
• im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind. Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen einmaliger Kapitalauszahlung, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente.

Alternative Durchführung

Alternativ zum Executive Pension Plan können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung des definierten Betrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch den Beitrag der Gesellschaft ohne Leistung eines Eigenbeitrags erfolgen.

Entgeltumwandlung

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/22

Der Versorgungsaufwand nach IFRS (Service Cost) für Dr. Steffen Greubel beträgt 12.126 €, für die weiteren gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands fielen keine Service Costs an.

Die Beiträge der Gesellschaft für die beitragsorientierte Komponente des Executive Pension Plan sind aufgrund der Form der Zusage in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 in der Spalte Nebenleistungen/Altersversorgung angegeben.

Rafael Gasset, Claude Sarrailh und Eric Poirier haben bzw. hatten sich für einen alternativen Durchführungsweg zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen entschieden. Hier ist sichergestellt, dass die Beiträge der Gesellschaft über die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand nicht den definierten Beitrag überschreiten. Diese Beiträge der Gesellschaft sind ebenfalls in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 in der Spalte Nebenleistungen/Altersversorgung angegeben.

Kurzfristige variable Vergütung/Short-Term Incentive (STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern, den finanziellen und strategischen Erfolgszielen. Dabei zielen die finanziellen Erfolgsparameter auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands und beinhalten insbesondere auch die ESG-Ziele (Environment, Social und Governance) der Gesellschaft.

Short-Term Incentive

Für das Geschäftsjahr 2021/22 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsfaktor von 2,0, der nachstehend erläutert wird.

Finanzielle Erfolgsparameter

Das STI für das Geschäftsjahr 2021/22 beruht auf den folgenden finanziellen Erfolgsparametern des Konzerns:

• Wechselkursbereinigtes Gesamtumsatzwachstum, zu 40 %,
• wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), bereinigt um Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 40 %,
• wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE), ohne Berücksichtigung von Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 20 %,

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Dabei kann der Aufsichtsrat statt eines der für das Geschäftsjahr 2021/22 geltenden finanziellen Erfolgsparameter für nachfolgende Geschäftsjahre jeweils auch eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass sie als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet ist. Im Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat von dieser Regelung keinen Gebrauch gemacht.

Für jeden der 3 finanziellen Erfolgsparameter hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2021/22 Zielwerte festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wurde ein Faktor zugeordnet.

• Ist der Grad der Zielerreichung 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
• Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der unteren Schwelle/Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
• Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.

STI-Erfolgsparameter Gesamtumsatzwachstum

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021/22: 470 % = Faktor 4,7

STI-Erfolgsparameter EBITDA

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021/22: 410 % = Faktor 4,1

STI-Erfolgsparameter RoCE

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021/22: 320 % = Faktor 3,2

Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten anzupassen. Eine Anpassung ist im Geschäftsjahr 2021/22 nicht erfolgt.

Die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Dabei ergibt das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren den Gesamtzielerreichungsfaktor, der auf den Faktor 2,0 begrenzt ist.

Strategische Erfolgsparameter

Der Aufsichtsrat legt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands ressortspezifische und gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft fest, die im Kontext der strategischen Ausrichtung liegen und für die grundsätzlich messbare Bewertungskriterien definiert werden, deren Zielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat festgestellt wird. Diese Schwerpunktthemen umfassen z. B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG)-Ziele). Der aus der Zielerreichung der strategischen Erfolgsparameter ermittelte Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und vermindert oder erhöht den auf Basis der finanziellen Erfolgsparameter ermittelten Auszahlungsbetrag entsprechend.

Die ressortspezifischen und die gemeinsamen Schwerpunktthemen sind jeweils hälftig gewichtet.

Mit Christiane Giesen, die ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands am 15. September 2022 aufgenommen hat, wurden aufgrund der kurzen verbleibenden Zeitspanne im Geschäftsjahr 2021/22 keine strategischen Erfolgsziele vereinbart und der Faktor wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats auf 1,0 festgelegt. Für Andrea Euenheim und Eric Poirier, die im Geschäftsjahr 2021/22 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, wurde der Faktor für die strategischen Erfolgsziele bereits im Rahmen der Aufhebung der Anstellungsverträge auf 1,0 festgesetzt.

Ermittlung des Auszahlungsbetrags

Der Auszahlungsbetrag des STI für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter und dem jeweils ermittelten Faktor für die strategischen Erfolgsparameter. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, es sei denn, der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Diese Bedingung wurde erfüllt, da im Geschäftsjahr 2021/22 ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wurde.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags für die Mitglieder des Vorstands für das STI im Geschäftsjahr 2021/22 ergibt sich aus nachstehender Tabelle:

Das STI der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat, für das die Incentivierung vereinbart wurde.

Bei Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands im Laufe eines Geschäftsjahres wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Das LTI stärkt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Werts der Gesellschaft unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum sowie der Belange der Aktionäre.

Die ab dem Geschäftsjahr 2018/19 gewährten Tranchen des LTI, deren Performance-Periode entweder im Geschäftsjahr 2021/22 endete oder noch nicht beendet ist, bestehen aus dem Performance Share Plan (Tranchen 2018/19 und 2019/20) sowie dem Performance Cash Plan (ab Tranche 2020/21).

Übersicht LTI-Tranchen

Im Geschäftsjahr 2021/22 wurde Dr. Steffen Greubel, Christian Baier, Rafael Gasset, Claude Sarrailh und Andrea Euenheim eine neue Tranche des Performance Cash Plan gewährt.

Gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands verfügen ferner über die folgenden während ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Tranchen des LTI, deren Laufzeit noch nicht beendet ist: Christian Baier, Rafael Gasset, Andrea Euenheim (Mitglied des Vorstands bis 31. März 2022) und Eric Poirier (Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2021) über die Tranche 2019/20 und die Tranche 2020/21, Olaf Koch (Vorsitzender des Vorstands bis 31. Dezember 2020) über die Tranche 2019/20.

Zuteilung LTI im Geschäftsjahr 2021/22

Das LTI ist seit dem Geschäftsjahr 2020/21 als Performance Cash Plan ausgestaltet. Im Geschäftsjahr 2021/22 erfolgte die Gewährung der zweiten Tranche des Performance Cash Plan:

Die jährlich zu gewährenden Tranchen haben eine Laufzeit von 4 Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 21. Börsenhandelstag nach der Hauptversammlung im Gewährungsjahr.

Der Performance Cash Plan basiert auf der Erreichung von 2 Erfolgszielen:

• der relativen Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) der METRO Stammaktie, jeweils hälftig gewichtet im Vergleich zum MDAX und zu einer Vergleichsgruppe, zu 60 %,
• dem unverwässerten Ergebnis je Aktie (Earnings per Share – EPS) ggü. einem definierten absoluten Zielwert zu 40 %.

Long-Term Incentive (Performance Cash Plan)

TSR-Komponente: Die Zielerreichungsfaktoren der TSR-Komponente bemessen sich anhand der Entwicklung der Aktienrendite der METRO Stammaktie im TSR-Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex und zu einer Vergleichsgruppe, nämlich je hälftig zu der Entwicklung des MDAX-TSR und zu der Entwicklung des TSR einer definierten Vergleichsgruppe, jeweils über den gleichen Zeitraum wie der METRO TSR. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann der Median bestimmt. Die Vergleichsgruppe setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen: Bidcorp (ISIN ZAE000216537), Marr (ISIN IT0003428445), Eurocash Group (ISIN PLEURCH00011), Performance Food Group (ISIN US71377A1034), US Foods (ISIN US9120081099), Sysco (ISIN US8718291078) und Sligro (ISIN NL0000817179). Dabei werden in dieser Gruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als 6 Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, wird der METRO TSR vollständig mit dem MDAX-TSR verglichen.

Für die TSR-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Cash Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen TSR-Zielwert für die 100 %-Zielerfüllung.

Für die Ermittlung der Zielerreichung werden über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Anfangskurs. Am 21. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für diese Komponente. 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der Tranche werden wiederum über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung die Xetra-Schlusskurse der METRO Stammaktie ermittelt. Daraus wird erneut das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Endkurs. Der TSR berechnet sich als Prozentsatz aus der Veränderung des Aktienkurses der METRO Stammaktie und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs.

Der so errechnete METRO TSR wird mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der beiden Vergleichsgruppen in der Performance-Periode verglichen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet.

Feststellung der Zielerreichung der TSR-Performance

EPS-Komponente: Auch für die EPS-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Cash Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde für die Zielerreichung und einen EPS-Zielwert für die 100 %-Zielerreichung für das 3. Geschäftsjahr der EPS-Performance-Periode. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet.

Die EPS-Zielwerte für die im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte Tranche des Performance Cash Plan hatte der Aufsichtsrat im September 2021 auf Grundlage der damals vorliegenden Mittelfristplanung festgesetzt. Im Januar 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die neue Strategie der METRO vorgelegt, in deren Rahmen die jährlichen Investitionen erhöht werden sollen. Dies führt zu einer entsprechend reduzierten Erwartung für das Ergebnis je Aktie in den betroffenen Planjahren. Vor diesem Hintergrund wurde die EPS-Zielsetzung im Mai 2022 angepasst.

Feststellung der Zielerreichung der EPS-Performance

Ermittlung des Auszahlungsbetrags: Aus den Zielerreichungsfaktoren der TSR- und der EPS-Komponente wird auf Basis des jeweils auf das Erfolgsziel entfallenden Zielbetrags der Betrag ermittelt, der am Ende der Laufzeit der Tranche ausgezahlt wird. Dabei ist der Zielerreichungsfaktor für jede einzelne Komponente auf maximal 3,0 begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Die Auszahlung der Tranchen des Performance Cash Plan erfolgt im Monat nach der Beendigung der Laufzeit, nicht jedoch vor Feststellung bzw. Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse der METRO AG für die Geschäftsjahre der EPS-Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Die Laufzeit der im Geschäftsjahr 2021/22 gewährten Tranche endet am 30. September 2025.

Ausscheiden aus dem Vorstand

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

• Freistellung eines Mitglieds des Vorstands aus wichtigem Grund,
• sofortige Abberufung eines Mitglieds des Vorstands aus wichtigem Grund,
• Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie
• vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags oder Aufhebung der Vorstandsbestellung oder Freistellung durch die Gesellschaft auf Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands. Liegen dem Aufsichtsrat Anhaltspunkte für begründete Ausnahmen, wie z. B. Härtefälle, vor, kann er nach billigem Ermessen von dieser Regelung abweichen.

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

Beendigung Performance-Periode LTI im Geschäftsjahr 2021/22

Die im Geschäftsjahr 2018/19 gewährte Tranche des LTI, deren Performance-Periode im Geschäftsjahr 2021/22 mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 2022 endete, basierte auf dem Performance Share Plan:

Long-Term Incentive (Performance Share Plan)

Aus dieser Tranche erfolgte keine Auszahlung, da die gesetzten TSR- und EPS-Ziele nicht erreicht wurden. Die Zielsetzungskurve der TSR-Komponente der Tranche 2018/19 des Performance Share Plan entspricht unverändert der der Tranche 2021/22 des Performance Cash Plan. Der METRO Anfangskurs für die TSR-Komponente betrug 14,64 € ggü. dem ermittelten Endkurs von 8,23 € und erreichte im Vergleich mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der Vergleichsgruppen (MDAX und definierte Vergleichsgruppe) der Tranche 2018/19 nicht die Einstiegshürde. In Bezug auf das EPS-Ziel wurde die Eintrittshürde ebenso nicht erreicht (Einstiegshürde: 0,95 € im Geschäftsjahr 2020/21).

Berechtigte der Tranche 2018/19 waren neben Christian Baier die früheren Mitglieder des Vorstands Olaf Koch (Vorsitzender des Vorstands bis 31. Dezember 2020) und Heiko Hutmacher (Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019).

Sonstige Sach- und Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen: die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D−&-O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehalterfordernisses, den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Mitglieder des Vorstands für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von 5 Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien (Eigeninvestment) aufzubauen. Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 % der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 % bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien ist nur zulässig, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und nur in Bezug auf eine das geforderte Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

Gem. dem Vergütungssystem sind den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/22 keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt worden.

Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

Holdback-(Malus-)/Clawback-Klausel

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback/Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des 3. Jahres nach Auszahlung des jeweiligen LTI.

Zudem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung eines Mitglieds des Vorstands ganz oder teilweise nicht auszuzahlen, sofern dieses fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht.

Unbeschadet hiervon bleibt auch eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG.

Im Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat von diesen Klauseln keinen Gebrauch gemacht.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens 9 Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht. Bei Andrea Euenheim und Eric Poirier, die im Geschäftsjahr 2021/22 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, hat der Aufsichtsrat kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ausgesprochen.

Vertragslaufzeit sowie Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens 3 Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„Change of Control“-Klausel

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist Christian Baier, mit dem diese Klausel bereits in einem früher bestehenden Anstellungsvertrag vereinbart wurde, das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende das Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht).

Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird.

Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Anstellungsvertrags innerhalb von 6 Monaten ab dem Kontrollwechsel besteht Anspruch auf Auszahlung der nach dem Anstellungsvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei ist die Höhe der Abfindung auf 150 % des oben genannten Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt.

Mit den weiteren Mitgliedern des Vorstands ist eine solche Klausel nicht vereinbart. Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird grundsätzlich keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

Sondervergütung

Über eine etwaige – auch nachträgliche – Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden. Im Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat von dieser Klausel keinen Gebrauch gemacht.

Nebentätigkeiten

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate; das Aufsichtsratspräsidium kann aber eine abweichende Entscheidung treffen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22

In der nachstehenden Tabelle wird für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands die nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossene Vergütung sowie die Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2021/22 vollständig erdient wurden und deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/22 endet, auch wenn die Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2022/23 erfolgt. Somit wird beim STI die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 angegeben, die planmäßig im Januar 2023 gezahlt wird (erdienungsorientierte Sichtweise). Beim LTI erfolgt der Ausweis der im Geschäftsjahr 2021/22 beendeten LTI-Tranche 2018/19 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung und damit der daraus erfolgte Zufluss im Geschäftsjahr 2021/22 (zahlungsorientierte Sichtweise).

In den Nebenleistungen sind die Beiträge der Gesellschaft für die Altersversorgung enthalten. In der Grundvergütung sind bei Christiane Giesen, Andrea Euenheim und Eric Poirier im Geschäftsjahr 2021/22 gezahlte Einmalzahlungen oder Abfindungen enthalten sowie bei Eric Poirier zusätzlich eine Rückstellung, die bei der METRO AG gebildet wurde für ein Vertragsverhältnis mit einer Konzerngesellschaft. Christiane Giesen wurde mit Vertragsbeginn eine Ausgleichszahlung für vom Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel zur METRO AG verfallen, gewährt; Andrea Euenheim und Eric Poirier erhielten Zahlungen im Rahmen ihres Ausscheidens.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (variable Vergütung, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung ist im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. € begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser im Vergütungssystem definierten Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten jeweils innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt und richtet sich nach der fest vereinbarten Grundvergütung, dem Maximalauszahlungsbetrag des STI (das 2-Fache des Zielbetrags) und des LTI (das 2,5-Fache des Zielbetrags) sowie der Obergrenze für die Nebenleistungen (Altersversorgung plus weitere Nebenleistungen wie z. B. Dienstwagen). Für das Geschäftsjahr 2021/22 betragen die individuell vereinbarten betragsmäßigen Höchstgrenzen der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung für Dr. Steffen Greubel 6.271.600 €, für Christian Baier 4.516.000 €, für Rafael Gasset 4.040.000 €, für Christiane Giesen 2.996.000 € und für Claude Sarrailh 3.932.500 €. Für Andrea Euenheim, die zum 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, betrug die betragsmäßige Höchstgrenze bezogen auf ein vollständiges Geschäftsjahr 3.260.480 € und für Eric Poirier, ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2021, 4.065.000 €. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann erstmalig in dem Geschäftsjahr festgestellt werden, in dem die 4-jährige Laufzeit des im Geschäftsjahr 2021/22 gewährten LTI endet und der Auszahlungsbetrag feststeht. Bei der Vereinbarung der individuell festgelegten Höchstgrenzen wurde darauf geachtet, dass eine Überschreitung nach dem Vergütungssystem nicht möglich ist.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat als Gesamtgremium überprüfen die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und deren Marktüblichkeit in regelmäßigen Abständen. Dies erfolgt auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs.

Die horizontale (externe) Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt auf Basis einer festgelegten spezifischen Peergroup sowie des MDAX. Die spezifische Peergroup besteht aus 14 Unternehmen: Casino Guichard-Perrachon SA, Carrefour SA, CECONOMY AG, Fielmann AG, Kesko Oyi, Koninklijke Ahold Delhaize N.V., Wm Morrison Supermarkets PLC, ProSiebenSat.1 Media SE, PUMA SE, Rewe-Zentralfinanz eG, J Sainsbury plc, Sligro Food Group N.V., Tesco PLC und TUI AG. Bei der Festlegung der Peergroup für den horizontalen Vergleich orientiert sich die Auswahl der Unternehmen am Geschäftsfeld von METRO, an der Internationalität sowie an Finanzkennzahlen, Marktkapitalisierung und Mitarbeiteranzahl.

Bei der vertikalen Überprüfung der Vorstandsvergütung wird diese der Vergütung der oberen Führungskräfte (Executive Vice Presidents, Senior Vice Presidents), der Führungskräfte (Vice Presidents) und der nicht leitendenden Mitarbeiter der METRO AG gegenübergestellt.

Die letzte Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021/22 unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführt. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde bei dieser Überprüfung bestätigt.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/22

Mit Eric Poirier wurde im Geschäftsjahr 2021/22 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 getroffen. Das zeitanteilige STI bis zum 31. Dezember 2021 wird Eric Poirier vertragsgem. ausgezahlt. Die ihm bisher gewährten Tranchen des LTI (Performance-Share-Plan-Tranche 2019/20 und Performance-Cash-Plan-Tranche 2020/21) bleiben bestehen und werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Eric Poirier wurde eine Abfindung von 2.675.000 € gezahlt. Ferner wurde eine Rückstellung in Höhe von 1,2 Mio. € gebildet für ein noch befristet bestehendes Vertragsverhältnis.

Mit Andrea Euenheim wurde ebenfalls im Geschäftsjahr 2021/22 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags getroffen. Dieser wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2022 aufgehoben. Das zeitanteilige STI bis zum 31. März 2022 wird Andrea Euenheim vertragsgem. ausgezahlt, und die ihr bereits gewährten Tranchen des LTI (Performance-Share-Plan-Tranche 2019/20 und Performance-Cash-Plan-Tranche 2020/21 sowie Tranche 2021/22) werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Andrea Euenheim wurde im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eine Einmalzahlung von 225.000 € gezahlt.